Asset-Deal-Kaufvertrag Vorlage (Österreich)

Asset Deal ist selektiv

Beim Asset Deal bleibt der Rechtsträger des Verkäufers grundsätzlich bestehen; verkauft werden nur konkret genannte Gegenstände, Rechte und Positionen. Daher muss jede Anlage sagen, was übertragen und was ausgeschlossen ist.

Die Vorlage arbeitet mit Anlagen für Sachanlagen, Vorräte, Forderungen, Verträge, IP, Domains, Daten, Mitarbeiter, Verbindlichkeiten, Genehmigungen, Sicherheiten und ausgeschlossene Gegenstände.

Ohne diese Anlagen ist unklar, ob nur einzelne Maschinen verkauft werden oder ein ganzer Betriebsteil übergeht.

Umsatzsteuer und Geschäftsveräußerung

§ 4 Abs. 7 UStG 1994 behandelt die Geschäftsveräußerung im Ganzen: Wird ein Unternehmen oder gesondert geführter Betrieb im Ganzen veräußert, ist Bemessungsgrundlage das Entgelt für die übertragenen Gegenstände und Rechte; übernommene Schulden werden nicht abgezogen.

Das ist keine pauschale Befreiung für jede Assetliste. Die Vorlage fragt deshalb, ob ein Unternehmen, Betrieb, gesondert geführter Betrieb oder nur Einzelassets übertragen werden und wer das Umsatzsteuerrisiko trägt.

Kaufpreisallokation, Rechnungen, Vorsteuerfragen und übernommene Verpflichtungen werden als Steuerprüfpunkte markiert.

Arbeitnehmer und AVRAG-Betriebsübergang

§ 3 AVRAG bestimmt: Geht ein Unternehmen, Betrieb oder Betriebsteil auf einen anderen Inhaber über, tritt dieser als Arbeitgeber mit allen Rechten und Pflichten in bestehende Arbeitsverhältnisse ein.

Die Vorlage enthält daher keine Klausel, nach der Mitarbeiter einfach neu anfangen. Sie fragt Betriebsübergang, Arbeitsbedingungen, Kollektivvertrag, Betriebsvereinbarung, Information, offene Ansprüche und Haftungsverteilung.

Bei Insolvenz gelten Besonderheiten; diese werden als Prüfpunkt sichtbar gemacht, aber nicht pauschal gelöst.

Verträge, Forderungen und Schulden

Kundenverträge, Mietverträge, Software, Leasing, Versicherungen und Lieferantenbeziehungen gehen nicht automatisch über, nur weil der Käufer Geräte erhält. Zustimmung, Vertragsübernahme, Kündigung oder Neuabschluss müssen geprüft werden.

Forderungen können als Zession strukturiert werden; Schulden brauchen je nach Gestaltung Zustimmung des Gläubigers oder bleiben intern als Erfüllungsübernahme. Die Vorlage trennt diese Ebenen.

Sicherheiten, Pfandrechte, Bürgschaften, Eigentumsvorbehalte, Bankzustimmungen und Garantien werden in einer eigenen Anlage geführt.

Daten, IT und Geschäftsgeheimnisse

Kundenlisten, CRM-Exporte, HR-Daten, Mailboxen, Geräte und Backups enthalten personenbezogene Daten und Geschäftsgeheimnisse. Die DSGVO verlangt Zweck, Minimierung, Sicherheit und passende Information.

Die Vorlage fragt, welche Daten wirklich erforderlich sind, was geschwärzt wird, wer informiert, wie Exportdateien verschlüsselt werden und wann Verkäuferkopien gelöscht oder archiviert werden.

Bei Verlust oder Fehlzugriff wird ein DSB/Data-Breach-Kontakt benannt.

Closing und Post-Closing

Closing umfasst Zahlung, Rechnung, Übergabeprotokoll, Inventarliste, Schlüssel, Passwörter, Domaincodes, Lizenzfreigaben, Zustimmungsschreiben, Löschprotokolle, Belege, Versicherungsnachweise und Risikoübergang.

Nach Closing können Kaufpreisanpassung, Vorratsdifferenz, offene Forderungen, Garantiefälle, Kundendaten, steuerliche Kooperation und Unterstützung bei Systemzugängen weiterlaufen.

Die Vorlage trennt Vollzugsvoraussetzungen von nachlaufenden Pflichten, damit der Deal nicht an einem fehlenden Zugang oder Consent hängen bleibt.

Garantien, Disclosure und Kaufpreislogik

Österreichische Asset-Kaufverträge sollten Garantien nicht pauschal formulieren. Eigentum, Verfügungsbefugnis, lastenfreie Übertragung, Funktion, Wartung, offene Ansprüche, Lizenzen, Datenschutz, Arbeitnehmer und Steuern werden einzeln abgefragt.

Der Verkäufer kann bekannte Ausnahmen in einer Disclosure-Anlage offenlegen; der Käufer kann daraus Bedingungen, Kaufpreisanpassung, Einbehalt, Nachbesserung oder Rücktrittsrechte ableiten.

Die Kaufpreisallokation hilft außerdem Buchhaltung, Umsatzsteueranalyse, Abschreibung und späterer Gewährleistungsabgrenzung.

Betriebsteil, Kundenbeziehung und Goodwill

Wenn neben Maschinen auch Kundenliste, Telefonnummer, Domain, Marke, laufende Aufträge, Team, Standort und Know-how übergehen, nähert sich der Deal einem Betriebsteil. Das hat Folgen für AVRAG, Daten, Verträge und Umsatzsteuer.

Die Vorlage fragt deshalb nicht nur nach Sachen, sondern nach wirtschaftlicher Einheit: Was ermöglicht dem Käufer, die bisherige Tätigkeit fortzuführen?

Goodwill, Kundenbeziehungen und Daten werden gesondert beschrieben, damit sie nicht unbemerkt mit einer einfachen Inventarliste übertragen werden.

Übergabe von Zugängen und Systemen

Viele österreichische Asset Deals scheitern praktisch nicht an Maschinen, sondern an Zugängen: Domains, E-Mail, Cloud, Zahlungsanbieter, Kassensysteme, Social Media, Buchhaltungssoftware, CRM und Lieferantenportale.

Die Vorlage führt deshalb eine Zugangsliste mit Inhaber, Admin, Übergabemethode, Zwei-Faktor-Authentifizierung, Passwortwechsel, Datenexport, Löschung alter Benutzer und Bestätigung durch den Käufer.

Für Systeme mit personenbezogenen Daten wird zusätzlich festgehalten, welche Daten übertragen werden, welche beim Verkäufer bleiben und welche Kopien nach Closing gelöscht oder archiviert werden.

Übergangsleistungen nach Closing

Nach einem Asset Deal benötigt der Käufer oft Übergangshilfe: Einweisung, Lieferantenkontakte, technische Dokumentation, Kundeneinführung, Datenexport, Softwareumstellung oder Gewährleistungsbearbeitung.

Die Vorlage macht daraus eine begrenzte Post-Closing-Pflicht mit Dauer, Kontaktperson, Kostenregel und Vertraulichkeit, statt eine unbestimmte Hilfeleistung zu versprechen.

Österreichische Dossier- und Nachweiskontrolle

Die österreichische Fassung arbeitet als Dossier, nicht als isolierter Text. Jede finale Version sollte Datum, Status, Verantwortliche, Anlagen, Freigabe, Quelle und Nachweis enthalten. Ohne diese Angaben kann später unklar bleiben, welche Fassung tatsächlich Grundlage für Vertrag, Beschluss, Presseversand oder Übergabe war.

Vor Unterzeichnung oder Versand sind Namen, Firmenbuchnummer, UID, Sitz, Beträge, Fristen, Vertretung, Anlagen, Quellen, personenbezogene Daten und Empfänger abzugleichen. Nicht gewählte Optionen sollten gelöscht werden, damit der finale Text nicht widersprüchlich bleibt.

Für digitale Bearbeitung gilt: DOCX-Änderungen nachvollziehbar halten, PDF-Endfassung unverändert archivieren, Empfang oder Unterschrift sichern und sensible Anlagen getrennt schützen. Das ist besonders wichtig bei Notariats-, Steuer-, Datenschutz-, Arbeits- oder Rechtefragen.

Bei Asset-Unterlagen muss die Kontrolle über den Text hinausgehen: Belege, Rechnungen, Seriennummern, Versicherungen, Lizenzen, Zugänge, Daten, Sicherheiten, Wartung, Abgang und Buchung müssen zusammenpassen.

Bei Datenträgern sind Verschlüsselung, Sperre, Wipe, Empfänger, Löschfrist und Data-Breach-Prüfung als eigene Nachweise zu führen.

Österreichische Asset Deals müssen besonders sauber zwischen Kaufgegenstand, Betriebsteil und Vertragsposition unterscheiden. Schlüssel und Passwörter zu erhalten beweist noch keinen Vertragsübergang, keine Löschung von Sicherheiten, keine zulässige Datenverarbeitung und keinen Betriebsübergang. Die Vorlage behandelt jede dieser Fragen als eigenen Closing-Nachweis.

Klausel für Klausel erklärt

Kaufgegenstände

Listet übertragene und ausgeschlossene Assets.

Kaufpreis

Regelt Allokation, Zahlung, Umsatzsteuer und Anpassungen.

Umsatzsteuer

Prüft Einzelassets oder Geschäftsveräußerung.

Arbeitnehmer

Prüft offene Arbeits- und Sozialansprüche.

Verträge

Trennt Zustimmung, Übernahme, Kündigung und Neuabschluss.

Daten

Regelt personenbezogene Daten, Geräte und Löschung.

Closing

Listet Zahlung, Übergabe, Zugänge, Belege und Risiko.

Post-Closing

Regelt Nachlauf, Korrekturen, Daten und Unterstützung.

Österreichische Asset-Checkliste

• Geschäftsveräußerung prüfen

  UStG § 4 Abs. 7 regelt die Bemessungsgrundlage bei Geschäftsveräußerung im Ganzen.

  UStG § 4 Abs. 7

• Betriebsübergang prüfen

  AVRAG § 3 kann Arbeitsverhältnisse mit Rechten und Pflichten auf den Erwerber überleiten.

  AVRAG § 3

• Assets genau listen

  Übertragene und ausgeschlossene Gegenstände, Rechte und Daten müssen in Anlagen stehen.

• Zession und Schuldübernahme trennen

  Forderungsabtretung und Schuldübernahme folgen unterschiedlichen ABGB-Regeln.

  ABGB § 1392 und § 1405

• DSGVO-Daten begrenzen

  Kunden- und Mitarbeiterdaten dürfen nur zweckgebunden und gesichert übergeben werden.

  DSGVO Art. 5 und 32

• Belege aufbewahren

  Kaufvertrag, Rechnungen und Übergabeunterlagen sind steuerlich und handelsrechtlich relevant.

  BAO § 132

So füllen Sie die Vorlage aus

1. Deal klassifizieren. Einzelassets, Betrieb, gesondert geführter Betrieb oder Betriebsteil bestimmen.
2. Assets listen. Gegenstände, Rechte, Verträge, Daten, Forderungen, Schulden und Ausschlüsse aufnehmen.
3. Arbeitnehmer prüfen. AVRAG-Betriebsübergang, Arbeitsbedingungen, Ansprüche und Information klären.
4. Zustimmungen sammeln. Verträge, Gläubiger, Vermieter, Banken, Software und Sicherheiten prüfen.
5. Closing vorbereiten. Zahlung, Rechnung, Übergabe, Zugänge, Löschung und Nachweise terminieren.

Häufige Fragen

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