Modelo de contrato social de S. de R.L. (México)
Actualizado el 9 de agosto de 2026
El equivalente mexicano más útil de articles of association es el contrato social de una sociedad de responsabilidad limitada. Organiza socios, denominación, domicilio, objeto, capital, partes sociales, gerencia, asambleas, cesión y reglas de salida.
Esta página prepara una minuta de trabajo para revisión, formalización ante fedatario e inscripción. No constituye la sociedad por sí sola: debe seguir LGSM, Código de Comercio, Registro Público de Comercio y requisitos de la actividad.
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Contrato social de sociedad de responsabilidad limitada
- Fecha:
- Lugar:
- Parte principal:
- RFC o identificación fiscal:
- Contraparte o destinatario:
1. Objeto y finalidad
Este documento trata de: . Las partes lo usan como expediente operativo mexicano, con anexos, poderes de firma y verificaciones societarias, fiscales, laborales, autorales o de protección de datos a completar antes del uso final.
La minuta está sujeta a revisión de denominación, fedatario, Registro Público de Comercio, permisos de actividad y reglas fiscales aplicables.
2. Datos societarios y acuerdo
Capital social o valores societarios: . Partes sociales, socios, porcentajes o distribución: . Gerencia, liquidador o responsable del acto: .
3. Valor, contraprestación y plazos
Valor, precio, honorarios, regalía o presupuesto indicativo: . Plazos, entregas, aprobaciones o trámites principales: .
4. Datos personales y seguridad
Datos personales, imágenes, listas, credenciales o dispositivos serán tratados únicamente para finalidades declaradas, con acceso limitado, aviso de privacidad, medidas de seguridad y supresión, devolución o bloqueo cuando dejen de ser necesarios. Elementos relevantes: .
5. Anexos y aprobaciones
Anexos aplicables: . Aprobaciones, consentimientos, acuerdos, protocolos, avisos, acuses, recibos o verificaciones necesarias: .
6. Ley aplicable, prueba y conservación
Ley, foro o método de solución de controversias: . La parte responsable conservará versión firmada, anexos, acuses, avisos, comprobantes fiscales, documentos contables y pruebas de entrega durante los plazos aplicables.
Parte principal
Fecha de firma:
Contraparte o destinatario
Fecha de firma:
Sociedad de responsabilidad limitada
La LGSM reconoce la sociedad de responsabilidad limitada como especie mercantil. Su contrato debe contener datos de socios, objeto, denominación, duración, capital, aportaciones, domicilio, administración, firma social, utilidades, reserva, disolución, liquidación y reglas de asamblea.
El modelo usa terminología mexicana: partes sociales, gerentes, contrato social, asamblea de socios y Registro Público de Comercio. Evita importar bylaws, officers o acciones ordinarias.
Capital, partes sociales y libro de socios
Al constituirse una S. de R.L., el capital debe estar íntegramente suscrito y exhibido al menos en el porcentaje mínimo que exige la LGSM. La cesión de partes sociales y admisión de nuevos socios requiere consentimiento de socios salvo estatuto más estricto.
La sociedad debe llevar libro especial de socios con nombre, domicilio, aportaciones y transmisión de partes sociales; la transmisión surte efectos frente a terceros después de inscripción y publicación del aviso correspondiente.
Objeto, permisos y operación real
El objeto debe reflejar la actividad real y puede requerir permiso, registro, licencia, aviso, consejo profesional, autorización sectorial, sanidad, transporte, educación, servicios financieros o cultura.
Un objeto demasiado genérico dificulta bancos, CFDI, licencias y contratos; uno demasiado estrecho puede bloquear crecimiento o inversión.
Gerencia y poderes
La administración de la S. de R.L. está a cargo de uno o más gerentes, socios o terceros, temporales o por tiempo indeterminado. El contrato debe fijar firma social, poderes, actos que requieren asamblea y límites internos.
También conviene separar poderes estatutarios, poderes notariales, facultades bancarias, certificado digital y autorizaciones ante plataformas.
Asambleas presenciales o electrónicas
La LGSM permite reglas para asambleas presenciales o por medios electrónicos, ópticos o tecnológicos, siempre que haya participación simultánea, interacción funcional, acreditación de identidad y evidencia.
El modelo incluye campos para convocatoria, quórum, votación, acta, libro, acuerdos reservados y publicación cuando corresponda.
Salida, muerte, cesión y conflicto
Las reglas de cesión, derecho del tanto, herencia, separación, exclusión, deadlock y compra de partes sociales deben escribirse con precisión. Si quedan en acuerdo verbal, el Registro, banco o comprador no tendrá una regla clara.
Para inversión, vesting, no competencia, arrastre, acompañamiento o compra forzosa, puede requerirse acuerdo de socios separado.
Expediente, anexos y versión final
En México, una plantilla útil debe funcionar como expediente: contrato social, acta, contrato, política, inventario o boletín necesita fecha, versión, partes, RFC, poderes de firma, anexos, responsable interno, estado del documento y evidencia de envío, recepción, aprobación o publicación.
Antes de firmar o publicar, confirme denominación o razón social, RFC, domicilio, objeto, capital, partes sociales, gerentes, facultades, valores, plazos, cuentas bancarias, comprobantes fiscales, autorizaciones, fuentes legales, datos personales y destinatarios. Una versión con alternativas incompatibles o anexos vacíos crea discusión sobre lo que realmente fue aprobado.
Si el documento prepara inscripción, modificación, disolución, liquidación, publicación en el sistema electrónico, aviso laboral, transmisión de establecimiento, tratamiento de datos, cesión de derechos o entrega de activos, indique quién hace el trámite, cuál es el canal, qué plazo aplica, qué acuse se espera y dónde se conserva.
El Código de Comercio exige a los comerciantes llevar un sistema de contabilidad adecuado que conecte operaciones individuales con documentos comprobatorios. También exige conservar comprobantes originales, impresos o electrónicos, durante un plazo mínimo de diez años.
Cuando haya datos personales, la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares exige licitud, finalidad, lealtad, consentimiento, calidad, proporcionalidad, información y responsabilidad. El expediente debe incluir aviso de privacidad, base del tratamiento, acceso limitado, medidas de seguridad y ruta para derechos ARCO.
Incluya una matriz de responsabilidades. Una columna debe decir quién prepara anexos, quién verifica números, quién valida poderes, quién revisa datos personales, quién aprueba derechos de imagen, quién guarda comprobantes fiscales y quién puede modificar el texto después de la aprobación.
Cuando haya efecto económico, no deje precio, anticipo, honorarios, valor de activos, crédito cedido, deuda asumida, regalía, reembolso o gasto de cierre sin fuente. Indique moneda, IVA o retenciones a revisar, CFDI, fecha de vencimiento y prueba que libera el pago.
En documentos creativos, preserve la cadena de autorizaciones: autor, intérprete, fotógrafo, galería, promotora, patrocinador, recinto, persona retratada y titular de marca. La autorización debe cubrir medios, territorio, plazo, créditos, archivos aprobados y límites de edición.
En documentos societarios y de activos, revise también fuera del texto: contrato social vigente, libro especial de socios, actas, poderes, Registro Público de Comercio, contabilidad, contratos, trabajadores, deudas, garantías, licencias, marcas, dominios, contraseñas y dispositivos.
La versión final debe retirar opciones no elegidas. Si el texto habla al mismo tiempo de venta de activos aislados y transmisión de empresa, propuesta no vinculante y contratación aceptada, o cesión total de derechos y licencia limitada, todavía no está listo para firma.
Si interviene una contraparte extranjera, defina idioma, moneda, ley, foro, notificaciones y versión prevaleciente. La traducción puede ayudar, pero anexos, fechas, nombres, valores, alcance y derechos deben coincidir en todas las versiones.
Registre finalmente la actualización de fuentes. Las reglas societarias, laborales, fiscales, autorales y de privacidad cambian. El objetivo no es prometer cumplimiento genérico, sino mostrar con claridad qué puntos fueron revisados para esa versión mexicana.
Guía cláusula por cláusula
- Socios
- Identifica personas, RFC, domicilio y aportaciones.
- Objeto
- Define actividades y permisos a verificar.
- Capital
- Fija capital, partes sociales e integralización.
- Gerencia
- Designa gerentes, firma social y facultades.
- Asambleas
- Regula convocatoria, medios, quórum y evidencia.
- Cesión
- Ordena consentimiento, derecho del tanto y libro.
- Disolución
- Prepara causas y bases de liquidación.
- Expediente
- Lista fedatario, RPC, libros y anexos.
Lista de control del contrato social
Incluir requisitos legales
La escritura o póliza constitutiva debe contener los elementos de la LGSM.
LGSM, art. 6Formalizar ante fedatario
Las sociedades se constituyen ante fedatario público salvo el régimen especial aplicable.
LGSM, art. 5Controlar partes sociales
Cesión y admisión requieren consentimiento y libro especial de socios.
LGSM, arts. 65-73Definir gerencia
La administración corresponde a gerentes designados conforme al contrato.
LGSM, arts. 74-78Prever asambleas electrónicas
Las reglas deben asegurar identidad, participación simultánea y evidencia.
LGSM, art. 6Revisar licencias
Objeto social y actividad pueden requerir permisos sectoriales.
Guardar expediente
Conserve contrato, actas, poderes, libro de socios, RPC y comprobantes.
Cómo llenar el modelo
- Identificar socios. Capture nombres, RFC, domicilio, aportaciones y partes sociales.
- Definir objeto. Describa actividad, permisos y límites operativos.
- Configurar gerencia. Determine gerentes, firma, facultades y actos reservados.
- Regular asambleas. Fije convocatoria, quórum, medios electrónicos y evidencia.
- Preparar formalización. Adjunte poderes, identificaciones, permisos y datos para RPC.
Preguntas frecuentes
¿Es lo mismo que estatutos?
En una S. de R.L. mexicana el contrato social contiene las reglas estatutarias básicas.
¿Se puede firmar sin fedatario?
La constitución ordinaria debe formalizarse ante fedatario y registrarse; la minuta no sustituye ese trámite.
¿Qué son partes sociales?
Son las participaciones de los socios en la S. de R.L.; no son acciones libremente negociables.
¿Puede haber asambleas electrónicas?
Sí, si el contrato social prevé reglas de identidad, participación simultánea, interacción y evidencia.
¿Debo listar poderes del gerente?
Sí. Bancos, contratos y fedatario revisan facultades y forma de firma.
¿Sirve para S.A. de C.V.?
No. La S.A. usa acciones y reglas distintas; esta versión está pensada para S. de R.L.
¿Qué pasa si vendo partes sociales?
Debe revisarse consentimiento, derecho del tanto, libro de socios, aviso y efectos frente a terceros.
¿Por qué no usar articles of association traducidas?
Porque la S. de R.L. mexicana usa contrato social, partes sociales, gerentes y Registro Público.
Plantillas relacionadas
Aviso legal
Este modelo se proporciona con fines informativos y no constituye asesoría jurídica, fiscal, contable ni profesional. Revise el documento con profesionales calificados antes de usarlo.
