Modelo de contrato de compraventa de activos (México)

Activos aislados o empresa/establecimiento

La operación puede ser una venta de bienes específicos, una transferencia de línea de negocio o una transmisión de empresa/establecimiento. El efecto cambia para empleados, contratos, clientes, datos, licencias y responsabilidades.

El contrato debe evitar frases amplias como todo lo relacionado con el negocio sin anexos que digan exactamente qué se entrega y qué queda fuera.

Precio, impuestos y comprobantes

El precio debe indicar moneda, anticipo, saldo, ajuste por inventario, retenciones, IVA/ISR a revisar, CFDI, fecha de cierre y condiciones de liberación.

También debe separar precio por activo cuando sea necesario para contabilidad, depreciación, garantías, aduanas, seguros o financiamiento.

Propiedad, gravámenes y garantías

El vendedor debe declarar propiedad, posesión, inexistencia o detalle de gravámenes, reservas, arrendamientos, garantías, contratos de mantenimiento, licencias no transferibles y litigios.

El comprador debe revisar facturas, pólizas, serie, inventario, posesión física, registros, marcas, software y permisos antes de cierre.

Empleados y sustitución patronal

La Ley Federal del Trabajo establece que la sustitución de patrón no afecta relaciones de trabajo; el patrón sustituido responde solidariamente con el nuevo por obligaciones anteriores durante seis meses desde el aviso, y deben transmitirse bienes objeto de la empresa o establecimiento.

Por eso la plantilla pregunta si se transmiten trabajadores, establecimiento, bienes objeto de la empresa, avisos, antigüedad, expedientes y obligaciones de seguridad social.

Datos, clientes y contratos

Bases de clientes, expedientes, dispositivos, cuentas y contratos no pueden tratarse como cajas de mercancía. Deben revisarse aviso de privacidad, finalidad, cesión, encargados, consentimientos y seguridad.

Contratos con clientes, proveedores, licencias, arrendamientos y plataformas pueden requerir consentimiento de la contraparte.

Entrega, cierre y postcierre

El cierre debe listar documentos, llaves, equipos, certificados, accesos, códigos, manuales, inventario, garantías, actas, acuses, pago y fecha de transferencia de riesgo.

Después del cierre puede haber ajuste de precio, soporte, cobros pendientes, cuentas por pagar, notificaciones, borrado de datos y cooperación fiscal.

Expediente, anexos y versión final

En México, una plantilla útil debe funcionar como expediente: contrato social, acta, contrato, política, inventario o boletín necesita fecha, versión, partes, RFC, poderes de firma, anexos, responsable interno, estado del documento y evidencia de envío, recepción, aprobación o publicación.

Antes de firmar o publicar, confirme denominación o razón social, RFC, domicilio, objeto, capital, partes sociales, gerentes, facultades, valores, plazos, cuentas bancarias, comprobantes fiscales, autorizaciones, fuentes legales, datos personales y destinatarios. Una versión con alternativas incompatibles o anexos vacíos crea discusión sobre lo que realmente fue aprobado.

Si el documento prepara inscripción, modificación, disolución, liquidación, publicación en el sistema electrónico, aviso laboral, transmisión de establecimiento, tratamiento de datos, cesión de derechos o entrega de activos, indique quién hace el trámite, cuál es el canal, qué plazo aplica, qué acuse se espera y dónde se conserva.

El Código de Comercio exige a los comerciantes llevar un sistema de contabilidad adecuado que conecte operaciones individuales con documentos comprobatorios. También exige conservar comprobantes originales, impresos o electrónicos, durante un plazo mínimo de diez años.

Cuando haya datos personales, la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares exige licitud, finalidad, lealtad, consentimiento, calidad, proporcionalidad, información y responsabilidad. El expediente debe incluir aviso de privacidad, base del tratamiento, acceso limitado, medidas de seguridad y ruta para derechos ARCO.

Incluya una matriz de responsabilidades. Una columna debe decir quién prepara anexos, quién verifica números, quién valida poderes, quién revisa datos personales, quién aprueba derechos de imagen, quién guarda comprobantes fiscales y quién puede modificar el texto después de la aprobación.

Cuando haya efecto económico, no deje precio, anticipo, honorarios, valor de activos, crédito cedido, deuda asumida, regalía, reembolso o gasto de cierre sin fuente. Indique moneda, IVA o retenciones a revisar, CFDI, fecha de vencimiento y prueba que libera el pago.

En documentos creativos, preserve la cadena de autorizaciones: autor, intérprete, fotógrafo, galería, promotora, patrocinador, recinto, persona retratada y titular de marca. La autorización debe cubrir medios, territorio, plazo, créditos, archivos aprobados y límites de edición.

En documentos societarios y de activos, revise también fuera del texto: contrato social vigente, libro especial de socios, actas, poderes, Registro Público de Comercio, contabilidad, contratos, trabajadores, deudas, garantías, licencias, marcas, dominios, contraseñas y dispositivos.

La versión final debe retirar opciones no elegidas. Si el texto habla al mismo tiempo de venta de activos aislados y transmisión de empresa, propuesta no vinculante y contratación aceptada, o cesión total de derechos y licencia limitada, todavía no está listo para firma.

Si interviene una contraparte extranjera, defina idioma, moneda, ley, foro, notificaciones y versión prevaleciente. La traducción puede ayudar, pero anexos, fechas, nombres, valores, alcance y derechos deben coincidir en todas las versiones.

Registre finalmente la actualización de fuentes. Las reglas societarias, laborales, fiscales, autorales y de privacidad cambian. El objetivo no es prometer cumplimiento genérico, sino mostrar con claridad qué puntos fueron revisados para esa versión mexicana.

Guía cláusula por cláusula

Activos

Lista incluidos, excluidos y anexos.

Precio

Define moneda, ajuste, CFDI y pago.

Propiedad

Declara titularidad, gravámenes y garantías.

Empleados

Activa sustitución patronal cuando proceda.

Contratos

Identifica consentimientos y cesiones.

Datos

Controla clientes, expedientes y dispositivos.

Cierre

Ordena entrega, riesgo, acuses y accesos.

Postcierre

Regula ajustes, soporte y cooperación.

Lista de control de compraventa de activos

• Anexar activos

  Incluidos y excluidos deben describirse con precisión.

• Revisar sustitución patronal

  La transmisión de empresa o establecimiento puede mantener relaciones laborales y responsabilidad solidaria temporal.

  LFT, art. 41

• Conservar comprobantes

  Comprobantes y documentos de operación deben guardarse por mínimo diez años.

  Código de Comercio, art. 38

• Revisar datos personales

  Clientes, expedientes, dispositivos y listas requieren finalidad, aviso y seguridad.

  LFPDPPP

• Verificar derechos de autor

  Software, obras, diseños y materiales creativos pueden requerir licencia escrita.

  LFDA, art. 30

• Confirmar consentimientos

  Contratos, licencias, arrendamientos y garantías pueden no transferirse automáticamente.

• Documentar cierre

  Pago, entrega, llaves, accesos, acuses y riesgo deben quedar fechados.

Cómo llenar el modelo

1. Clasificar operación. Determine si son activos aislados o empresa/establecimiento.
2. Preparar anexos. Liste incluidos, excluidos, valor, serie, ubicación y gravámenes.
3. Revisar trabajadores. Confirme sustitución, avisos, antigüedad y expedientes.
4. Validar contratos y datos. Revise consentimientos, privacidad, licencias y clientes.
5. Cerrar entrega. Documente pago, CFDI, llaves, accesos, actas y acuses.

Preguntas frecuentes

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