Modelo de contrato de compra e venda de empresa (Portugal)

Portugal: estrutura antes do preço

Em Portugal, o título do documento não basta. Venda de ativos, transmissão de quotas, saída de sócio, pedido registral ou mandato do comprador ativam formalidades diferentes.

Por isso o modelo pergunta forma jurídica, registro, poderes, aprovações, trabalhadores, licenças, preço e documentos de fecho antes de gerar o texto.

Ativos, quotas e estabelecimento não passam do mesmo modo

Uma venda de ativos transfere bens, contratos, estoque, clientes, IP, licenças e passivos identificados. Uma venda de quotas ou ações preserva a pessoa jurídica e muda titulares de quotas, ações ou estabelecimento comercial.

O Código do IVA português prevê que a cessão onerosa ou gratuita de estabelecimento comercial, totalidade de património ou parte suscetível de constituir ramo independente não é considerada transmissão de bens quando o adquirente seja ou venha a ser sujeito passivo do imposto.

Trabalhadores e contratos vivos são condições de fecho

O Código do Trabalho estabelece que, em caso de transmissão de empresa, estabelecimento ou unidade económica, transmite-se para o adquirente a posição de empregador nos contratos de trabalho, mantendo os trabalhadores direitos contratuais e adquiridos.

Senhorio, banco, clientes, fornecedores, software, licenças e dados pessoais entram como condições de fecho, não como promessas vagas depois da assinatura.

Preço, garantias e provas devem fechar

O preço em euros distingue fundo, estoque, ativos fixos, dívida assumida, earn-out, garantia, financiamento do vendedor e impostos. As garantias cobrem titularidade, poderes, contas, tributos, trabalhadores, IP, litígios e passivos ocultos.

O contrato vira plano de execução

O fecho lista atos, atas, registros, pagamentos, chaves, senhas, arquivos e comunicações. Sem isso, a venda pode estar assinada sem estar executada.

Portugal: guia cláusula por cláusula

Parties et structure

Parties et structure é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Actifs inclus

Actifs inclus é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Actifs exclus

Actifs exclus é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Passif repris

Passif repris é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Prix et allocation

Prix et allocation é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Conditions

Conditions é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Salariés

Salariés é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Garanties

Garanties é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Closing

Closing é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Indemnisation

Indemnisation é preenchida com direito local, dados de Registo Comercial e IRN e documentos de fecho, não como campo genérico.

Portugal: checklist antes de assinar

Verifique estes pontos antes de usar este modelo de contrato de compra e venda de empresa em Portugal.

• Escolher a estrutura exata

  O Código do IVA português prevê que a cessão onerosa ou gratuita de estabelecimento comercial, totalidade de património ou parte suscetível de constituir ramo independente não é considerada transmissão de bens quando o adquirente seja ou venha a ser sujeito passivo do imposto.

  Código do IVA art. 3.º

• Verificar transmissão de trabalhadores

  O Código do Trabalho estabelece que, em caso de transmissão de empresa, estabelecimento ou unidade económica, transmite-se para o adquirente a posição de empregador nos contratos de trabalho, mantendo os trabalhadores direitos contratuais e adquiridos.

  Código do Trabalho art. 285.º

• Listar consentimentos críticos

  Registo Comercial e IRN, contratos, licenças, banca, senhorio, clientes, IP e dados pessoais devem ser tratados como condições de fecho quando forem críticos.

• Documentar preço e contrapartida

  Preço, depósito, earn-out, escrow, dívida assumida e alocação devem ser documentados em euros.

• Separar LOI vinculativa e indicativa

  A LOI deve separar termos indicativos de confidencialidade, exclusividade, custos, devolução de documentos e foro.

• Localizar direito e foro

  Use Portugal apenas quando entidade, bem, imóvel ou execução realmente estiverem ligados a esse país e nenhuma regra obrigatória estrangeira prevalecer.

• Conservar provas

  Guarde versão final, anexos, aprovações, prova de envio, pagamento, documentos oficiais e alterações de forma versionada.

Como preencher este modelo de contrato de compra e venda de empresa

1. Escolher o documento local. Use contrato de compra e venda de empresa, forma jurídica e registro de Portugal, não título norte-americano.
2. Identificar poderes e registro. Adicione firma, sede, número, representante, pacto social ou estatutos e prova de poderes.
3. Completar preço e alcance. Preencha ativos, participações, passivos, honorários, percentagem, prazos ou certidão pedida.
4. Preparar anexos. Anexe registro, estatutos, atas, avaliação, licença, procuração, impostos e documentos de fecho.
5. Rever a checklist local. Controle trabalhadores, IVA ou tributos, registro, notário, mediação e direito societário em Portugal.
6. Assinar e arquivar. Guarde versão assinada, anexos, provas, pagamentos, pedidos oficiais e alterações.

Perguntas frequentes

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