Modelo de contrato de compra de ativos (Portugal)

Ativos isolados ou estabelecimento

A primeira pergunta é o que passa para o comprador. Máquinas, stock e domínio podem ser ativos isolados; um estabelecimento ou parte de património suscetível de constituir ramo independente tem outro tratamento.

O modelo exige anexos de ativos incluídos, excluídos, contratos, créditos, dívidas, trabalhadores, dados, IP, acessos, licenças e condições de fecho.

IVA e ramo de atividade independente

O Código do IVA considera transmissão de bens a transferência onerosa de bens corpóreos, mas não considera transmissões as cessões de estabelecimento comercial, totalidade de património ou parte dele suscetível de constituir ramo independente quando o adquirente seja ou venha a ser sujeito passivo.

A cláusula não declara automaticamente não sujeição: pede qualificação, documentos e alocação de risco se a Autoridade Tributária entender de forma diferente.

Trabalhadores e transmissão de empresa

O Código do Trabalho prevê que, em caso de transmissão de empresa, estabelecimento ou parte que constitua unidade económica, se transmite para o adquirente a posição do empregador nos contratos de trabalho dos trabalhadores.

O modelo inclui lista de trabalhadores, antiguidade, categoria, remuneração, benefícios, IRCT, férias, processos, comunicação e responsabilidade por coimas ou créditos quando aplicável.

Contratos, créditos e dívidas

Contratos podem exigir consentimento; créditos podem ser cedidos com regras próprias; dívidas e assunção de responsabilidade não libertam automaticamente o vendedor sem acordo adequado.

A minuta separa contratos a transmitir, créditos a notificar, dívidas assumidas, passivos excluídos, garantias, licenças e autorizações de terceiros.

Dados, clientes e suportes

Base de dados de clientes, emails, contratos, processos de trabalhadores, CRM e computadores podem ser ativos e dados pessoais. O comprador deve receber apenas dados necessários, com finalidade e segurança.

O contrato prevê data room limitada, informação quando necessária, remoção de acessos do vendedor e apagamento de suportes excluídos.

Fecho, entrega e garantias

O fecho deve produzir pagamento, recibos, inventário, entrega de chaves, passwords, domínios, contratos, licenças, faturas, declarações, consents e autos de entrega.

Garantias devem cobrir titularidade, ónus, funcionamento, contratos, trabalhadores, dados, impostos conhecidos e completude dos anexos.

Prova, anexos e versão final

Em Portugal, um modelo útil deve funcionar como dossiê, não apenas como texto. Contrato, ata, pacto social, registo, política ou comunicado devem identificar data, versão, partes, poderes de assinatura, anexos, responsável interno, estado do documento e prova de envio ou receção.

Antes de assinar ou publicar, confirme nomes, firma, NIPC, morada, capital, quotas, valores, prazos, IBAN, poderes, licenças, consentimentos, documentos fiscais, fontes legais, categorias de dados pessoais e destinatários. Uma versão com alternativas contraditórias ou anexos em falta torna difícil provar o que foi aprovado.

Se o documento prepara uma formalidade, indique quem a trata, qual o canal, qual o prazo, que recibo ou certidão deve ser guardado e onde fica o arquivo. O modelo ajuda a preparar a informação; não substitui registo comercial, notário, contabilista certificado, comunicação à Autoridade Tributária, consulta laboral ou avaliação de proteção de dados.

A retenção documental deve ser pensada no momento da redação. O portal gov.pt recorda, no guia de encerramento de negócio, que os registos contabilísticos devem ser mantidos durante 10 anos; o Código do IRC também exige conservação em boa ordem de livros, registos contabilísticos e documentos de suporte durante esse prazo.

A mesma disciplina vale para equipamentos, ficheiros, imagens, contactos de imprensa e listas de clientes. Quando houver dados pessoais, o RGPD e a CNPD exigem finalidade, minimização, segurança, prazo de conservação e apagamento quando os dados já não sejam necessários ou quando exista fundamento para exercer esse direito.

Inclua uma matriz simples de responsabilidades. Uma coluna deve dizer quem prepara anexos, quem verifica números, quem aprova direitos, quem valida dados pessoais, quem guarda comprovativos fiscais e quem pode alterar o documento depois da aprovação. Esse controlo evita que gerência, contabilidade, artista, comprador, IT e consultor presumam que outra pessoa fez a verificação.

Quando o documento tem impacto económico, não deixe campos sem método. Preço, orçamento, cachet, sinal, reembolso, valor de ativos, créditos cedidos ou dívidas assumidas devem ter fonte, moeda, data de vencimento, documento justificativo e prova de pagamento. Se o valor depende de inventário, entrega, evento ou conclusão, diga que prova desbloqueia a fatura ou recibo.

Nos documentos criativos, guarde a cadeia de autorizações: autor, intérprete, fotógrafo, galeria, curador, local, patrocinador, pessoa retratada ou titular de marca. Uma autorização genérica perde força se não indicar meios, território, duração, créditos, ficheiros aprovados e proibições de alteração.

Nos documentos societários e de ativos, a revisão deve olhar para fora do texto: certidão permanente, pacto social vigente, atas anteriores, poderes de gerência, contratos, trabalhadores, dívidas, garantias, licenças, registos contabilísticos, credenciais digitais e obrigações fiscais. Um modelo correto pode falhar se a pessoa que assina não tiver poderes ou se faltar consentimento de terceiro.

A versão final deve eliminar opções não escolhidas. Se um contrato fala ao mesmo tempo de ativos isolados e transmissão de estabelecimento, de proposta não vinculativa e adjudicação, ou de cessão livre de todos os direitos e licença limitada, ainda não está pronto. A versão final tem de ser coerente, datada, assinada e arquivada com os anexos aplicáveis.

Também convém registar a razão de cada escolha relevante. Se a sociedade usa pacto livre em vez de modelo pré-aprovado, se a compra é tratada como transmissão de estabelecimento, se a atuação permite gravação, se o comunicado usa imagens de terceiros ou se a política autoriza destruição de equipamento, o dossiê deve conter a justificação e a fonte usada na decisão.

Em equipas pequenas, a maior fragilidade costuma ser a mistura entre decisão oral e documento final. Por isso a minuta pede campos de aprovação, anexos e prova de entrega. Uma mensagem a aceitar orçamento, uma ata assinada, um comprovativo de registo, um email de consentimento, uma fatura e um relatório de apagamento têm funções diferentes e não se substituem mutuamente.

Quando houver uma contraparte estrangeira, prepare uma regra simples sobre língua e notificações. Pode haver versão portuguesa prevalente, tradução de cortesia ou documento bilingue, mas os anexos devem coincidir. Moradas, emails de notificação, prazos de resposta, moeda e tribunal ou método de resolução de litígios devem ser consistentes em todas as versões.

Por fim, trate o modelo como ponto de partida controlado. Cada utilização deve receber uma data de atualização, uma pessoa responsável e uma verificação de fontes, porque regras societárias, laborais, fiscais e de proteção de dados podem mudar. O objetivo é evitar promessas de conformidade genérica e criar um documento que mostre exatamente o que foi verificado.

Guia cláusula a cláusula

Ativos incluídos

Lista bens, direitos, contratos, dados e stock.

Ativos excluídos

Evita transferência involuntária.

Preço

Regula pagamento, ajustes e alocação.

IVA

Distingue ativos isolados e estabelecimento.

Trabalhadores

Verifica unidade económica e continuidade.

Contratos

Organiza consentimentos, notificações e proibições.

Dados

Limita ficheiros e acessos transferidos.

Fecho

Elenca entregas e condições.

Lista de controlo da compra de ativos

• Qualificar operação

  Ativos isolados, estabelecimento e ramo independente têm efeitos diferentes.

• Verificar IVA

  O CIVA exclui certas cessões de estabelecimento, património ou ramo independente quando o adquirente é sujeito passivo.

  Código do IVA, artigo 3.º

• Analisar trabalhadores

  A transmissão de empresa ou estabelecimento transfere a posição de empregador para o adquirente.

  Código do Trabalho, artigo 285.º

• Controlar contratos

  Consentimentos e proibições devem ser listados antes do fecho.

• Separar dívidas

  Assunção interna e exoneração perante credor são diferentes.

  Código Civil, artigo 595.º

• Limitar dados

  Ficheiros de clientes e trabalhadores exigem finalidade, minimização e segurança.

  RGPD artigo 32

• Documentar fecho

  Pagamento, inventário, acessos, notificações e recibos devem ser arquivados.

Como preencher o modelo

1. Qualificar venda. Indique se são ativos isolados, estabelecimento ou ramo.
2. Preparar anexos. Liste incluídos, excluídos, contratos, créditos, dívidas e dados.
3. Analisar IVA. Registe tratamento fiscal e risco de requalificação.
4. Verificar trabalhadores. Junte lista, direitos, comunicação e passivos.
5. Organizar fecho. Prepare pagamentos, entregas, acessos, consentimentos e provas.

Perguntas frequentes

Modelos relacionados

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