Asset-Deal-Kaufvertrag Vorlage (Schweiz)

Asset Deal ist selektiv

Beim Asset Deal bleibt der Rechtsträger des Verkäufers grundsätzlich bestehen; übertragen werden nur konkret genannte Gegenstände, Rechte und Positionen.

Die Vorlage arbeitet mit Anlagen für Sachanlagen, Vorräte, Forderungen, Verträge, IP, Domains, Daten, Arbeitnehmer, Verbindlichkeiten, Bewilligungen, Sicherheiten und ausgeschlossene Assets.

Ohne Anlage ist unklar, ob nur einzelne Geräte verkauft werden oder ein wirtschaftlich fortführbarer Betriebsteil übergeht.

MWSTG-Meldeverfahren und Vermögenstransaktionen

Art. 38 MWSTG regelt das Meldeverfahren für bestimmte Übertragungen eines Gesamt- oder Teilvermögens auf eine andere steuerpflichtige Person, unter anderem bei Gründung, Liquidation, Umstrukturierung, Geschäftsveräusserung oder Fusionsgesetzgeschäft.

Die ESTV hat 2025 das Formular Nr. 764 für Vermögenstransaktionen überarbeitet. Die Vorlage fragt deshalb, ob obligatorische oder freiwillige Anwendung des Meldeverfahrens geprüft werden muss.

Einzelasset-Verkäufe, nicht steuerpflichtige Parteien und eng verbundene Personen werden nicht pauschal gleich behandelt.

Arbeitnehmer und OR Art. 333

Überträgt der Arbeitgeber Betrieb oder Betriebsteil auf einen Dritten, gehen Arbeitsverhältnisse mit Rechten und Pflichten auf den Erwerber über, sofern Arbeitnehmer den Übergang nicht ablehnen.

Der Erwerber muss einen anwendbaren Gesamtarbeitsvertrag während eines Jahres einhalten, sofern er nicht vorher endet; bisheriger Arbeitgeber und Erwerber haften solidarisch für bestimmte Arbeitnehmerforderungen.

Die Vorlage fragt daher Betriebsübergang, Information, Ablehnung, GAV, Ferien, Lohn, Bonus, Pensionskasse, Sperrfristen und Haftungsverteilung ab.

Verträge, Forderungen und Schulden

Forderungen können nach OR Art. 164 abgetreten werden, soweit Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses nicht entgegenstehen; Art. 165 verlangt Schriftform.

Schuldübernahme ist strenger. OR Art. 175 unterscheidet interne Befreiung und Einsetzung des Übernehmers mit Zustimmung des Gläubigers.

Vertragsübernahmen, Mietverträge, Software, Leasing, Versicherungen und Lieferanten brauchen oft Zustimmung oder Neuabschluss.

Daten, IP und Systeme

Kundenlisten, HR-Daten, Mailboxen, Geräte, CRM-Exporte und Backups enthalten Personendaten und Geschäftsgeheimnisse. Die Vorlage fragt Zweck, Datensatz, Empfänger, Verschlüsselung, Löschung und Archivierung.

Software, Marken, Domains, Designs, Kunstwerke und Lizenzen werden nicht automatisch übertragen. Die Rechte- und Lizenzkette wird in einer IP-Anlage geführt.

Bei hohem Risiko einer Datensicherheitsverletzung wird eine EDÖB-Prüfung eingeplant.

Closing und Post-Closing

Closing umfasst Zahlung, Rechnung, Übergabeprotokoll, Inventarliste, Schlüssel, Passwörter, Domaincodes, Lizenzfreigaben, Zustimmungsschreiben, Löschprotokolle, Belege, Versicherungsnachweise und Risikoübergang.

Nach Closing können Kaufpreisanpassung, Vorratsdifferenz, offene Forderungen, Garantien, Kundendaten, steuerliche Kooperation und Systemzugänge weiterlaufen.

Die Vorlage trennt Vollzugsvoraussetzungen von nachlaufenden Pflichten, damit ein fehlender Consent oder ein fehlender Zugang nicht unbemerkt bleibt.

Schweizer Dossier- und Nachweiskontrolle

Die Schweizer Fassung arbeitet als Dossier, nicht als isolierte Datei. Jede finale Version sollte Datum, Status, Verantwortliche Person, Anlagenliste, Freigabe, Quelle und Nachweis enthalten. Ohne diese Angaben bleibt später unklar, welche Fassung Grundlage für Vertrag, Beschluss, Medienversand oder Übergabe war.

Vor Unterzeichnung oder Versand sind Firma, UID oder Handelsregisternummer, Sitz, Zeichnungsberechtigung, Beträge in CHF, Fristen, Anlagen, Quellen, Personendaten, Empfänger und Sprachfassung zu prüfen. Nicht gewählte Optionen werden entfernt, damit der finale Text nicht widersprüchlich bleibt.

Bei mehrsprachigen Schweizer Dossiers sollte markiert sein, ob Deutsch, Französisch, Italienisch oder Englisch führend ist. Namen, Beträge, Termine, Rechteumfang und Anlagen müssen in allen Versionen zusammenpassen.

Bei Asset-Unterlagen muss die Kontrolle über den Haupttext hinausgehen: Rechnungen, Seriennummern, Versicherungen, Lizenzen, Zugänge, Daten, Pfandrechte, Wartung, Abgang und Buchung müssen zusammenpassen.

Bei Datenträgern sind Zugriff, Verschlüsselung, Sperre, Löschung, Empfänger, Aufbewahrung und EDÖB-Risikoanalyse als eigene Nachweise zu führen.

Schweizer Schlussprüfung vor Verwendung

Vor Unterzeichnung muss klar sein, ob der Vertrag einzelne Assets, ein Teilvermögen, ein Gesamtvermögen oder einen wirtschaftlichen Betriebsteil betrifft. Diese Einordnung beeinflusst MWST, Arbeitnehmer, Vertragszustimmungen, Datenübertragung, Sicherheiten und Closing. Eine blosse Liste von Geräten ist für einen Schweizer Asset Deal oft zu dünn.

Die Asset-Anlagen sollten als eigentliche Kaufgegenstandsliste funktionieren: Maschinen, Vorräte, Forderungen, Verträge, Kundendaten, Domains, Software, IP, Geräte, Schulden, Arbeitnehmer, Bewilligungen und ausdrücklich ausgeschlossene Positionen. Was nicht genannt ist, sollte nicht stillschweigend übertragen wirken.

Art. 38 MWSTG und das Meldeverfahren gehören früh in die Steuerprüfung, nicht erst in die Rechnung. Die Vorlage fragt deshalb, ob Käufer und Verkäufer steuerpflichtig sind, ob ein Gesamt- oder Teilvermögen betroffen ist und welche Unterlagen für die ESTV oder Buchhaltung vorbereitet werden müssen.

Arbeitnehmer werden nicht wie Inventar behandelt. Bei Betriebs- oder Betriebsteilübergang kann OR Art. 333 Arbeitsverhältnisse mit Rechten und Pflichten überleiten, sofern Arbeitnehmer nicht ablehnen. Information, GAV, Lohn, Ferien, Bonus, Pensionskasse und solidarische Haftung gehören in eine eigene Anlage.

Das Closing sollte beweisbar sein: Zahlung, Rechnung, Übergabeprotokoll, Schlüssel, Domaincodes, Passwörter, Zustimmungsschreiben, Lösch- und Exportnachweise, Versicherungswechsel, Risikoübergang und Post-Closing-Pflichten. So wird aus einem Asset Deal kein ungeordnetes Daten- und Vertragsbündel.

Quellen, Annahmen und Grenzen

Die Quellenlage ist in dieser Vorlage besonders transaktionsnah: MWSTG Art. 38 für Vermögenstransaktionen, OR Art. 333 für Betriebsübergang, OR-Abtretungs- und Schuldübernahmeregeln für einzelne Positionen sowie DSG für Datenpakete. Diese Themen sollten vor Signing, nicht erst bei Closing, entschieden werden.

Nicht jeder Asset Deal löst alle Regeln aus. Ein Verkauf einzelner Geräte unterscheidet sich von einem Betriebsteil mit Arbeitnehmern, Kundenlisten, laufenden Verträgen und Goodwill. Die Vorlage zwingt deshalb zur Klassifikation, statt jeden Kauf pauschal als Geschäftsveräusserung zu behandeln.

Bei regulierten Bewilligungen, ausländischen Käufern, IP-Portfolios, Immobilien, Finanzierungen oder Sicherheiten sollte die Anlage erweitert werden. Die Schweizer Standardfassung ist für ein strukturiertes Dossier gedacht und lässt Spezialconsents sichtbar offen.

Vor Veröffentlichung, Unterzeichnung oder interner Freigabe sollte die Schlussfassung mit Datum, Versionsnummer, verantwortlicher Person, Anlagenliste und Quellenstand gespeichert werden. Gerade in der Schweiz wechseln Arbeitsfassungen häufig zwischen Deutsch, Französisch, Italienisch und Englisch; deshalb sollten Beträge, Namen, Fristen, Registerangaben, UID, Unterschriften, Anlagen und Links in jeder Sprachfassung gegengeprüft werden.

Wenn das Dokument für eine bestimmte Gemeinde, einen Kanton, ein Handelsregisteramt, eine Kulturinstitution, eine Bank, eine Versicherung oder einen Vertragspartner bestimmt ist, sollten deren aktuelle Formulare und Vorgaben als Anlage aufgenommen werden. Diese lokale Prüfschicht verhindert, dass ein formal gutes Schweizer Muster an einer konkreten Einreichungsanforderung scheitert. Zuständigkeit, Sprache, Frist und Nachweisweg bleiben dadurch sichtbar.

Klausel für Klausel erklärt

Kaufgegenstände

Listet übertragene und ausgeschlossene Assets.

Kaufpreis

Regelt Allokation, Zahlung, MWST und Anpassungen.

MWST

Prüft Einzelassets und Meldeverfahren.

Arbeitnehmer

Prüft Arbeitsverhältnisse, Sozialversicherungen und Übergang.

Verträge

Trennt Zustimmung, Übernahme, Kündigung und Neuabschluss.

Daten

Regelt Personendaten, Systeme, Löschung und Geschäftsgeheimnisse.

Closing

Listet Zahlung, Übergabe, Zugänge, Belege und Risiko.

Post-Closing

Regelt Nachlauf, Korrekturen, Daten und Unterstützung.

Schweizer Asset-Checkliste

• MWSTG-Meldeverfahren prüfen

  Art. 38 MWSTG kann bei Gesamt- oder Teilvermögenstransaktionen relevant sein.

  MWSTG Art. 38 — Fedlex

• Betriebsübergang prüfen

  OR Art. 333 kann Arbeitsverhältnisse mit Rechten und Pflichten überleiten.

  OR Art. 333 — Fedlex

• Assets genau listen

  Übertragene und ausgeschlossene Gegenstände, Rechte, Daten und Verpflichtungen müssen in Anlagen stehen.

• Abtretung schriftlich führen

  OR Art. 164/165 regelt Zulässigkeit und Schriftform der Forderungsabtretung.

  OR Art. 164/165 — Fedlex

• Schuldübernahme mit Gläubiger klären

  OR Art. 175 trennt interne Übernahme und Einsetzung mit Zustimmung des Gläubigers.

  OR Art. 175 — Fedlex

• Personendaten begrenzen

  Kunden- und Mitarbeiterdaten dürfen nur zweckgebunden und sicher übergeben werden.

  DSG — Fedlex

So füllen Sie die Vorlage aus

1. Deal klassifizieren. Einzelassets, Gesamtvermögen, Teilvermögen oder Betriebsteil bestimmen.
2. Assets listen. Gegenstände, Rechte, Verträge, Daten, Forderungen, Schulden und Ausschlüsse aufnehmen.
3. Arbeitnehmer prüfen. OR Art. 333, GAV, Ablehnung, Ansprüche und Haftung klären.
4. Zustimmungen sammeln. Verträge, Gläubiger, Vermieter, Banken, Software und Sicherheiten prüfen.
5. Closing vorbereiten. Zahlung, Rechnung, Übergabe, Zugänge, Löschung und Nachweise terminieren.

Häufige Fragen

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