Modelo de contrato de compra e venda de ativos (Brasil)

Bens isolados ou estabelecimento

A primeira decisão é o que se vende. Equipamentos e estoque podem ser bens isolados; um complexo organizado para exercício da empresa é estabelecimento. O Código Civil permite que estabelecimento seja objeto unitário de negócios.

O modelo exige anexos de ativos incluídos, excluídos, contratos, créditos, dívidas, empregados, dados, IP, acessos e condições de fechamento.

Trespasse, averbação e credores

Contrato de alienação, usufruto ou arrendamento de estabelecimento só produz efeitos perante terceiros depois de averbado no Registro Público de Empresas Mercantis e publicado. Se não restarem bens suficientes ao alienante, a eficácia depende de pagamento ou consentimento de credores.

A cláusula separa venda simples de bens e trespasse para não prometer efeito que exige publicidade ou consentimento.

Dívidas e sucessão do estabelecimento

O adquirente do estabelecimento responde por débitos anteriores regularmente contabilizados, e o alienante continua solidariamente obrigado por prazo legal. Isso é muito diferente de uma venda de notebook ou mobiliário isolado.

O modelo pede balanço, livros, certidões, lista de débitos, garantias, contratos e retenções de preço quando aplicável.

Empregados e sucessão trabalhista

A CLT diz que alteração na estrutura jurídica não afeta direitos adquiridos dos empregados e que mudança na propriedade ou estrutura jurídica não afetará contratos de trabalho. Operações com estabelecimento precisam de diligência trabalhista.

A minuta inclui lista de empregados, salários, férias, FGTS, benefícios, ações, sindicatos e responsabilidade por verbas anteriores.

Contratos, créditos e dados

Contratos podem se transferir por regra do estabelecimento ou exigir consentimento; créditos precisam de cessão e notificação; dívidas exigem análise própria. Dados de clientes e empregados exigem base e segurança.

A cláusula de LGPD limita data room, arquivos transferidos, acessos do vendedor e descarte de suportes excluídos.

Fechamento e garantias

O fechamento deve gerar pagamento, recibos, notas, inventário, entrega de chaves, senhas, domínios, contratos, certidões, notificações, publicações e termo de entrega.

Garantias devem cobrir titularidade, ônus, funcionamento, contabilidade, empregados, dados, contratos e completude dos anexos.

Prova, anexos e versão final

No Brasil, um modelo útil deve virar dossiê: contrato social, ata, contrato, política, inventário ou release precisa indicar data, versão, partes, CPF/CNPJ, poderes de assinatura, anexos, responsável interno, estado do documento e prova de envio ou recebimento.

Antes de assinar ou publicar, confirme razão social, CNPJ, endereço, capital social, quotas, CNAE ou atividade, valores, prazos, dados bancários, poderes do administrador, anexos, fontes legais, categorias de dados pessoais e destinatários. Uma versão com alternativas incompatíveis ou anexos vazios cria discussão sobre o que foi efetivamente aprovado.

Se o documento prepara registro, arquivamento, publicação, alteração contratual, comunicação a credores, baixa, sucessão trabalhista, transferência de estabelecimento, tratamento de dados ou cessão de direitos autorais, registre quem conduz o ato, qual o canal, qual o prazo, que protocolo se espera e onde o comprovante será guardado.

O Código Civil obriga empresário e sociedade empresária a seguir sistema de contabilidade com escrituração uniforme e documentação respectiva. O Código Tributário Nacional também exige conservar livros obrigatórios e comprovantes dos lançamentos até a prescrição dos créditos tributários correspondentes.

Quando houver dados pessoais, a LGPD exige finalidade, adequação, necessidade, segurança, prevenção e prestação de contas. A ANPD também publica orientação de segurança para pequenos agentes de tratamento, útil para políticas, inventários e descarte de dispositivos.

Inclua uma matriz de responsabilidades. Uma coluna deve dizer quem prepara anexos, quem confere números, quem valida poderes, quem aprova direitos de imagem, quem revisa dados pessoais, quem guarda documentos fiscais e quem pode alterar o texto após a assinatura.

Quando houver efeito financeiro, não deixe preço, orçamento, cachê, sinal, reembolso, valor de ativos, créditos cedidos ou dívidas assumidas sem fonte. Indique moeda, data de vencimento, documento fiscal, condição de pagamento e prova que destrava a fatura, recibo ou nota.

Nos documentos criativos, preserve a cadeia de autorizações: autor, intérprete, fotógrafo, galeria, produtora, patrocinador, local, pessoa retratada e titular de marca. A autorização deve informar meios, território, prazo, créditos, arquivos aprovados e limites de edição.

Nos documentos societários e de ativos, revise também fora do texto: contrato social vigente, alterações arquivadas, certidão da Junta Comercial, poderes do administrador, livros, contabilidade, contratos, empregados, débitos, garantias, licenças, alvarás, senhas e contas digitais.

A versão final deve remover opções não escolhidas. Se o texto fala ao mesmo tempo em venda de bens isolados e trespasse de estabelecimento, proposta não vinculante e contratação aceita, ou cessão total de direitos e licença restrita, ele ainda não está pronto para assinatura.

Quando a contraparte for estrangeira, defina língua, moeda, foro, notificações e versão prevalente. A tradução pode ajudar, mas anexos, datas, nomes, valores, escopo e direitos precisam coincidir em todas as versões.

Registre por fim a atualização das fontes. Regras societárias, trabalhistas, fiscais, de direitos autorais e de proteção de dados mudam. O objetivo não é prometer conformidade genérica, mas mostrar claramente quais pontos foram verificados para aquela versão.

Guia cláusula por cláusula

Ativos incluídos

Lista bens, direitos, contratos, dados e estoque.

Ativos excluídos

Evita transferência involuntária.

Preço

Regula pagamento, ajustes e retenções.

Estabelecimento

Distingue bens isolados e trespasse.

Empregados

Verifica sucessão e passivos trabalhistas.

Contratos

Organiza consentimentos, notificações e sub-rogação.

Dados

Limita arquivos e acessos transferidos.

Fechamento

Elenca entregas, publicações e condições.

Lista de controle da compra de ativos

• Qualificar operação

  Bens isolados e estabelecimento empresarial têm efeitos diferentes.

  Código Civil, art. 1.142

• Publicar e averbar quando for estabelecimento

  Alienação de estabelecimento produz efeitos perante terceiros após averbação e publicação.

  Código Civil, art. 1.144

• Verificar credores

  Se o alienante não ficar solvente, pode ser necessário pagar ou obter consentimento de credores.

  Código Civil, art. 1.145

• Mapear dívidas contabilizadas

  Adquirente de estabelecimento responde por débitos anteriores regularmente contabilizados.

  Código Civil, art. 1.146

• Analisar empregados

  Mudança de propriedade ou estrutura não deve afetar contratos de trabalho.

  CLT, art. 448

• Limitar dados

  Bases de clientes, empregados e dispositivos exigem finalidade e segurança.

  LGPD

• Documentar fechamento

  Pagamento, notas, inventário, senhas, notificações e publicações devem ser arquivados.

Como preencher o modelo

1. Qualificar venda. Indique bens isolados, estabelecimento ou combinação.
2. Preparar anexos. Liste incluídos, excluídos, contratos, créditos, dívidas e dados.
3. Checar credores. Analise passivo, publicações, averbação e consentimentos.
4. Verificar empregados. Junte lista, verbas, benefícios, ações e sindicatos.
5. Organizar fechamento. Prepare pagamentos, notas, entregas, acessos e protocolos.

Perguntas frequentes

Modelos relacionados

• Modelo de cessão e assunção de obrigações (Brasil)
• Modelo de inventário de ativos (Brasil)
• Modelo de política de gestão de ativos (Brasil)