Дружествен Договор ООД (България)

Българският еквивалент и кога се използва

Дружественият договор на ООД е учредителният документ за дружество с ограничена отговорност с повече от един съдружник. Той не е американски operating agreement и не е само вътрешна договорка; подава се и се обявява в Търговския регистър при учредяване и при последващи изменения.

Българският документ трябва да включи фирма, седалище и адрес на управление, предмет на дейност, срок, съдружници, капитал, вноски, дружествени дялове, управление, представителство и правила за решения. За ЕООД се използва учредителен акт, а не дружествен договор между съдружници.

Добър дружествен договор ООД трябва да посочи целта, страните, датата, стойността, приложенията, съгласията, доказателствата, личните данни и последващите действия. В България тези детайли имат значение не само за страните, а и за регистър, счетоводство, служители, авторски права, кредитори или орган по защита на данните.

Българска правна рамка

Министерството на икономиката обяснява, че при ООД дружественият договор трябва да съдържа елементите по чл. 115 ТЗ, а при учредяване се подава към Агенцията по вписванията. Същият източник посочва минимален капитал 2 лв. / 1 евро и че при капитал над минимума трябва да е внесен поне 70 процента при регистрация. Неофициалният английски текст на Търговския закон потвърждава чл. 117 за капитал не под 2 лв. и чл. 119 за регистрационните предпоставки.

Образецът използва български понятия като дружествен договор, ООД, ЕООД, общо събрание, ликвидация, предприятие, вземане, цесия, заместване в дълг, артист-изпълнител, сродни права, счетоводна информация, лични данни и приемо-предавателен протокол.

Честа грешка при вносните формуляри е да се смеси търговското описание с правния механизъм. Тук всяка опция е отделена в поле, клауза или приложение, така че след подписване да е ясно кой носи риск, кой уведомява трети лица и коя следа доказва изпълнението.

Решения преди подписване

Преди подписване съдружниците трябва да решат размера на капитала, номинала на дяловете, кой внася пари или непарични вноски, кой ще е управител, дали представителството е самостоятелно или заедно, как се свиква общо събрание и как се приемат нови съдружници.

Първо определете механизма на документа, а после попълвайте търговските детайли. Ако реалният предмет е различен от заглавието, подписът може да създаде слабо доказателство или да изисква допълнителни актове.

Всяка сума, дата, лице, адрес, приложение, уведомление и условие трябва да съвпада в документа, работната папка, счетоводните данни и евентуалните формуляри към регистър, фонд, контрагент или служител.

Приложения и доказателствена папка

Регистрационната папка трябва да свърже договора с протокола от учредителното събрание, назначаването на управител, нотариално заверен образец от подпис, декларации, банков документ за внесен капитал, право на ползване върху адреса и евентуални разрешения за специална дейност.

Приложенията трябва да са номерирани, датирани и изрично посочени в самия документ. Когато приложение се промени, запазете старата версия и отбележете кой е одобрил промяната; иначе подписаният текст може да не показва реално какво са приели страните.

Доказателствата за изпращане, публикуване, приемане, плащане, предаване, изтриване на данни и архивиране са толкова важни, колкото основният текст. Те показват, че документът е изпълнен, а не само подписан.

Лични данни и архив

Документът съдържа данни за съдружници, управител и адреси. Проектите, копията на лични документи и подписите трябва да се пазят с ограничен достъп; публичната част е тази, която законът изисква да бъде обявена в регистъра.

Когато документът съдържа лични данни, достъпът трябва да се ограничи до хората, които имат работна причина да го виждат. КЗЛД посочва, че уведомяването за нарушение на сигурността на личните данни по чл. 33 GDPR се подава без ненужно забавяне и най-късно до 72 часа след узнаване, когато са налице предпоставките.

Счетоводната информация в България се пази според вида носител: ведомости за заплати 50 години, счетоводни регистри и финансови отчети 10 години, данъчни и осигурителни контролни документи според давностния режим, а други носители обичайно 3 години. Версията за подпис, приложенията и доказателствата трябва да попаднат в такава архивна логика.

Ограничения на образеца

Образецът не резервира фирма, не подава заявление А4, не проверява лиценз за специална дейност и не заменя нотариална заверка или квалифициран електронен подпис, когато процедурата го изисква.

Образецът не е одобрен от съд, Агенцията по вписванията, КЗЛД, НАП, Министерството на културата, нотариус, адвокат, одитор, счетоводител или професионална организация. За висока стойност, недвижими имоти, служители, потребители, лицензии, лични данни, финансиране, несъстоятелност или чуждестранни страни е нужна отделна професионална проверка.

Използвайте образеца като структура за работа и контролен списък. Преди реално подаване, плащане, публично изпращане или предаване на активи проверете специалните форми, срокове, регистрации и вътрешни одобрения.

Как се попълва на практика

Започнете с квалификацията: какъв точно дружествен договор ООД е нужен, какъв резултат се цели и кой трябва да получи, одобри, обяви или архивира документа след подписване.

Попълнете идентификацията на страните, сумите, сроковете, местата, отговорните лица, приложенията и уведомленията. Не оставяйте общи формулировки там, където трето лице трябва да разпознае точния актив, дял, вземане, проект, снимка, договор или носител на данни.

Накрая експортирайте документа, проверете кирилицата, подписите и приложенията, след което запазете DOCX файла, подписания PDF, доказателството за изпращане и списъка на използваните източници.

Финален контрол на качеството

Проверете дали заглавието, имената, ЕИК/ЕГН или други идентификатори, сумите, датите, приложенията и адресите за уведомяване са еднакви във всички файлове.

Прочетете документа като външен човек, който не познава преговорите: може ли да разбере какво се одобрява, продава, предава, изключва, публикува, плаща или съхранява?

Ако отговорът е не, допълнете приложенията преди подписване. Добре оформен образец без списъци, съгласия и доказателства е слаб при спор, одит, регистрова процедура или отчет.

Ръководство по клаузи

Идентификация

Имена, ЕИК/ЕГН или други идентификатори, качество на подписващите и контакти.

Предмет

Какво се учредява, прекратява, продава, предава, заявява, изпълнява или публикува.

Приложения

Списъци, разрешения, доказателства, права, данни, активи, кредитори, служители или медийни материали.

Цена и плащане

Цена, хонорар, бюджет, капитал, фактура, ДДС, разходи и доказателства за плащане.

Права и съгласия

Авторски и сродни права, кредиторско съгласие, съгласие на контрагент, служители, регистър или фонд.

Данни и съхранение

Лични данни, достъп, срокове, изтриване, архивиране и реакция при инцидент.

Подпис и последващи действия

Кой подписва, как се изпраща документът и какво се прави след подписване.

Контролен списък за България

Тези проверки са български правни, счетоводни, регистрови, авторскоправни, трудови или data-protection проверки според вида документ.

• Съдържание по ТЗ

  Договорът трябва да съдържа фирма, седалище, предмет, съдружници, капитал, дялове, управление и представителство.

  Министерство на икономиката - промени в дружествен договор

• Минимален капитал

  Минималният капитал за ООД е 2 лв. / 1 евро, като дяловете са най-малко 1 лв.

  Министерство на икономиката - избор на правна форма и регистрация

• Внесен капитал

  При капитал над законовия минимум за регистрация се внасят поне 70 процента.

  Министерство на икономиката - избор на правна форма и регистрация

• Публикуване в регистъра

  Дружественият договор се подава и обявява в Търговския регистър.

  Търговски закон - неофициален английски текст

• Промени

  Решенията за изменение се заявяват и имат действие след вписване, когато законът го изисква.

  Министерство на икономиката - промени в дружествен договор

Как да използвате образеца

1. Изберете правилния документ. Определете дали ви трябва договор, решение, регистър, политика, проектно предложение или прес съобщение.
2. Попълнете съществените данни. Добавете страните, идентификаторите, сумите, сроковете, мястото, отговорните лица и правния механизъм.
3. Подгответе приложенията. Прикачете списъци, доказателства, разрешения, уведомления, медийни файлове, счетоводни документи и export файлове.
4. Сверете българските източници. Сравнете текста със cited източниците и с формуляра или процедурата на институцията, която ще получи документа.
5. Запазете папката. Запазете DOCX, PDF, подписите, приложенията, доказателството за изпращане, финалната версия и датата на проверката.

Често задавани въпроси

Свързани образци

• Договор за Цесия и Заместване в Дълг (България)
• Договор за Продажба на Активи (България)
• Решение за Прекратяване на ООД (България)