資産売買契約書テンプレート（日本）

日本での位置付け

Asset purchase agreementは、日本では資産売買契約書、固定資産売買契約書、事業用資産売買契約書、事業譲渡契約書の一部として使われます。株式譲渡ではなく、機械、備品、在庫、ドメイン、知的財産、契約、顧客リスト、ソフトウェア、什器など特定資産を買う場面に向きます。

民法は、売買について、一方が財産権を相手方に移転することを約し、相手方が代金を支払うことを約することで効力を生ずると定めています。ただし、第三者対抗要件、登録、引渡し、契約上の同意、消費税、個人データ、雇用は資産ごとに別確認が必要です。

対象資産と除外資産

契約書の中心は資産明細です。名称、数量、型番、シリアル番号、設置場所、帳簿価額、売買価格、状態、保証、付属品、ソフトウェア、ライセンス、データ、契約、知的財産、除外資産を一覧にします。

「事業に関する一切の資産」とだけ書くと、現金、売掛金、在庫、保証金、SNSアカウント、顧客データ、リース物件、従業員、未払債務が含まれるか争いになります。含めるものと含めないものを明示します。

代金、消費税、請求書

国税庁は、国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡は消費税の課税対象になると説明しています。商品の販売、事業用建物、機械、備品、特許権などの無体財産権の譲渡も具体例に挙げています。

したがって、売主が課税事業者か、対象資産が非課税資産か、土地や有価証券が含まれるか、適格請求書を発行するか、税込価格か税抜価格か、引渡日がいつかを契約で分けます。

引渡し、対抗要件、表明保証

民法は、売主が買主に対し、登記、登録その他の売買目的である権利移転について対抗要件を備えさせる義務を負うことを定めています。動産、車両、ドメイン、知的財産、債権、契約上の地位では必要な手続が異なります。

表明保証では、所有権、担保、差押え、リース、第三者権利、契約違反、税金、修理履歴、データ適法性、知的財産侵害、反社会的勢力排除を確認します。買主のデューデリジェンスを契約で消さないようにします。

事業譲渡と株主総会承認

単なる資産売買を超えて事業の全部又は重要な一部を譲渡する場合、会社法の事業譲渡等の承認が問題になります。株式会社が事業全部や重要な一部を譲渡する場合、契約承認のため株主総会決議が必要になることがあります。

資産だけを買うつもりでも、店舗、顧客、契約、従業員、ノウハウ、屋号が一体で移るなら、事業譲渡として扱うべきかを確認します。必要な社内承認、取締役会、株主総会、債権者・取引先の同意をクロージング条件にします。

従業員、契約、個人データ

厚生労働省は、事業譲渡で労働者を移籍させる場合、対象労働者から労働契約関係の移転に関する個別同意を得る必要があると説明しています。会社分割の包括承継と同じに扱ってはいけません。

顧客リスト、従業員データ、取引履歴、アカウント、CRM、メールボックスを引き継ぐ場合は、個人情報保護法上の目的、第三者提供、委託、共同利用、漏えい等対応を確認します。

条項別ガイド

当事者と権限

正式名称、住所、法人番号又は登記情報、代表者、署名権限、通知先を特定します。

書面の対象

企画、定款、解散、出演、広報発表、資産台帳、規程、売買又は債権譲渡の対象を具体的に限定します。

添付資料

定款案、株主総会議事録、資産明細、請求書、写真、ライセンス、契約原本、通知控えを本文に結び付けます。

金額と税務

報酬、予算、購入価格、消費税、源泉徴収、請求書、支払時期、精算方法を分けて記録します。

権利と承諾

著作権、著作者人格権、著作隣接権、債務者通知、債権者承諾、第三者契約の同意を整理します。

個人情報と保存

個人データ、アクセス権限、漏えい等報告、帳簿書類、会計帳簿、電子保存、廃棄記録を扱います。

完了後の手続

登記、公証、官報公告、債権者催告、資産引渡し、本人通知、契約終了後のデータ削除を担当者に割り当てます。

日本向けチェックリスト

署名、提出、公告、引渡し、配布又は保管の前に、次の点を確認してください。

• 民法の売買

  売買は財産権移転と代金支払の合意で効力を生じます。対象資産を明確にします。

  e-Gov法令検索 - 民法

• 対抗要件

  売主は登記、登録その他権利移転の対抗要件を備えさせる義務を負います。

  e-Gov法令検索 - 民法

• 消費税

  事業者が事業として対価を得て行う資産譲渡は消費税課税対象になり得ます。

  国税庁 - No.6145 資産の譲渡の具体例

• 事業譲渡承認

  事業全部又は重要な一部の譲渡では会社法上の株主総会承認が必要になる場合があります。

  e-Gov法令検索 - 会社法

• 従業員移籍

  事業譲渡で労働者を移籍させる場合、個別同意が必要とされています。

  厚生労働省 - 企業組織の再編に伴う労使関係

このテンプレートの使い方

1. 書面の種類を確認する. 資産売買契約書が私的な合意・整理表で足りるのか、公証、登記、官報公告、税務書類、助成金指定様式など別手続が必要なのかを最初に分けます。
2. 正式情報を入力する. 当事者名、住所、法人番号又は登記情報、代表者、日付、金額、対象、通知先、添付資料を空欄のままにしないでください。
3. 添付資料をそろえる. 定款案、議事録、資産明細、請求書、写真、契約原本、権利証拠、通知控え、同意書、保存場所を本文と一致させます。
4. 日本法の確認欄を見る. チェックリストの公式・公的情報と照合し、証明できない権利、金額、承諾、手続、期限を削除又は修正します。
5. 署名後の版を保管する. DOCX、PDF、署名済み版、添付資料、送付記録、受領確認、修正版、廃棄記録を同じ案件ファイルで管理します。

よくある質問

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