Contratto di Società in Nome Collettivo (SNC)

Perché la SNC e non la società semplice

Chi vuole avviare un'attività commerciale in due (un negozio, uno studio, un'agenzia) ha davanti due forme di società di persone molto diverse: la società semplice (Codice Civile (Civil Code), artt. 2251-2290) e la società in nome collettivo (Codice Civile (Civil Code), artt. 2291 e seguenti). La differenza che conta di più è che la società semplice non può avere per oggetto l'esercizio di un'attività commerciale — può essere usata solo per attività agricole, professionali in forma associata, o di semplice gestione patrimoniale. Per due persone che vogliono gestire insieme un'attività commerciale vera e propria, la SNC è la forma coerente con l'intenzione reale delle parti, ed è quella che questo modello utilizza.

Diventare socio di una SNC comporta lo stesso rischio di un imprenditore

La legge non richiede che il socio di una SNC sia già un imprenditore, ma gli fa correre lo stesso rischio patrimoniale: la responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali. Per questo un minore non emancipato o una persona sottoposta a tutela o curatela non può diventare validamente socio di una SNC senza una specifica autorizzazione del giudice tutelare, che nomina anche chi agirà per suo conto negli atti di gestione — non si tratta di un divieto assoluto come per altre attività, ma di una procedura di autorizzazione che va verificata caso per caso prima della firma.

Cedere la propria quota richiede il consenso di tutti i soci

Salvo diverso accordo nel contratto sociale, la cessione di una quota — anche a un familiare o a un erede — costituisce una modifica del contratto sociale e richiede quindi il consenso di tutti i soci, non solo di quello cedente. Questa è una protezione automatica contro l'ingresso di un socio non voluto, ma non risolve cosa succede se sono proprio i soci esistenti a essere bloccati tra loro: è il ruolo della clausola di blocco più sotto.

Il blocco tra soci paritari, e la tutela del socio minoritario

Quando due soci hanno gli stessi diritti di voto, una decisione che richiede l'accordo di entrambi può restare bloccata a tempo indefinito in caso di disaccordo — la legge non prevede un terzo voto che decida. L'opzione a quote uguali di questo modello aggiunge quindi una clausola di blocco: un termine per incontrarsi, poi una mediazione, poi un'opzione di riscatto come ultima risorsa. Nella ripartizione maggioritaria-minoritaria il rischio è opposto: il socio minoritario può ritrovarsi con una quota di utili ma senza alcun diritto concreto. L'opzione corrispondente aggiunge un diritto di informazione e controllo, un obbligo di disclosure per le operazioni in cui il socio maggioritario ha un interesse personale, e un diritto di prelazione se il maggioritario vuole cedere la propria quota.

Le clausole, spiegate

Ripartizione

Quote uguali, maggioritaria-minoritaria, o personalizzata — selezionata sopra il documento, determina le clausole di amministrazione, blocco e protezione che seguono.

Responsabilità illimitata e solidale

Ricorda che ogni socio risponde per intero delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale, anche per i debiti contratti dall'altro socio — il fatto più importante della SNC, che questo modello dichiara esplicitamente.

Capacità dei soci

Ricorda che diventare socio di una SNC comporta lo stesso rischio patrimoniale di un imprenditore, e che un minore non emancipato o una persona incapace può diventare socio solo con l'autorizzazione del giudice tutelare.

Amministrazione

Nella ripartizione a quote uguali, l'amministrazione è congiunta e richiede il consenso di entrambi i soci per gli atti sociali. Nella ripartizione maggioritaria-minoritaria, un socio amministratore designato gestisce l'attività ordinaria, fermo il consenso di entrambi per gli atti indicati.

Cessione della quota

Ricorda che, salvo diversa previsione, nessuna quota può essere ceduta senza il consenso unanime di tutti i soci — una protezione che esiste anche se il contratto non lo prevede espressamente.

Blocco tra soci (ripartizione paritaria)

Un percorso definito in caso di disaccordo tra due soci a quote uguali: incontro, poi mediazione, poi riscatto — invece di un blocco senza soluzione.

Tutela del socio minoritario (ripartizione maggioritaria-minoritaria)

Diritto di informazione e controllo sui documenti sociali, disclosure delle operazioni con conflitto di interesse, e diritto di prelazione sulla cessione della quota del socio maggioritario.

Recesso e liquidazione della quota

Il termine di preavviso per il recesso e il termine entro cui la società deve liquidare in denaro la quota del socio uscente.

Punti di conformità

• Ogni socio risponde in modo illimitato e solidale delle obbligazioni sociali

  L'art. 2291 del Codice Civile (Civil Code) stabilisce che tutti i soci di una società in nome collettivo rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e che un patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

  Gazzetta Ufficiale — Art. 2291, Codice Civile

• La cessione della quota richiede il consenso di tutti i soci

  Poiché la cessione di una quota è una modifica del contratto sociale, l'art. 2252 del Codice Civile (Civil Code) richiede il consenso di tutti i soci, salvo che il contratto preveda diversamente con clausole di prelazione o di gradimento.

  Brocardi — Art. 2252, Codice Civile, modificazioni del contratto sociale

• La quota del socio che recede è liquidata in denaro entro sei mesi

  L'art. 2289 del Codice Civile (Civil Code) stabilisce che il socio che recede, o i suoi eredi, hanno diritto soltanto a una somma di denaro corrispondente al valore della quota, da pagare entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

  Brocardi — Art. 2289, Codice Civile, liquidazione della quota del socio uscente

Come usare questo modello

1. Scelga la ripartizione. Selezioni quote uguali, maggioritaria-minoritaria, o personalizzata sopra il contratto — questa scelta determina le clausole di amministrazione, blocco e protezione che appaiono di seguito.
2. Compili i soci e la società. Scriva nome, indirizzo e quota di ciascun socio, e la denominazione e l'oggetto sociale della SNC negli spazi evidenziati.
3. Verifichi la capacità di ciascun socio. Confermi che nessun socio è minore non emancipato o sottoposto a tutela o curatela senza l'autorizzazione del giudice tutelare a diventare socio.
4. Completi l'amministrazione e i conferimenti. Indichi chi amministra la società, la soglia oltre la quale un atto richiede il consenso di tutti i soci, e i conferimenti di ciascuno.
5. Completi le clausole di blocco o di protezione. Per la ripartizione paritaria, inserisca i termini di incontro e di mediazione. Per la ripartizione maggioritaria-minoritaria, confermi il termine di prelazione e le modalità del diritto di informazione.
6. Firmi e scarichi. Ogni socio firma, poi scarichi il contratto in Word o PDF.

Domande frequenti