Contrato de Sociedad Civil — Modelo (España)

Sociedad civil o sociedad colectiva: la responsabilidad cambia según el vehículo

En una sociedad civil, regulada por el Código Civil (artículos 1665 a 1708), la responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales es, por defecto, mancomunada —dividida entre ellos— y subsidiaria a la de la propia sociedad, conforme al artículo 1698 del Código Civil: ningún socio queda obligado solidariamente por la totalidad de la deuda salvo que lo haya autorizado expresamente. Este modelo utiliza la sociedad civil precisamente porque es el vehículo más habitual y de constitución más sencilla para dos socios que empiezan un negocio sin pasar por una escritura mercantil, y porque esta distinción de responsabilidad es real, verificable y suele sorprender a quien firma sin comprobarlo.

Quien busque en cambio que cada socio responda solidariamente por el total de las deudas —el régimen habitual de una sociedad colectiva mercantil, regulada por el Código de Comercio (artículos 125 a 144)— necesita constituir esa forma distinta, no una sociedad civil con una cláusula que lo declare: el tipo de responsabilidad frente a terceros viene fijado por la naturaleza del vehículo elegido, no por lo que el contrato diga sobre ella.

Un reparto igualitario necesita una vía de salida ante el bloqueo

Cuando dos socios tienen el mismo porcentaje y el mismo voto, cualquier decisión que exija el acuerdo de ambos puede simplemente quedar paralizada si no se entienden — no hay un tercer voto que desempate. La ley no impone una solución para este bloqueo: es el contrato el que debe preverla. La opción de reparto igualitario de este modelo incluye una escala de resolución de bloqueos —un plazo para reunirse y resolverlo directamente, después mediación y, si tampoco funciona, la opción de que uno de los socios compre la parte del otro— para que exista una salida real en lugar de una parálisis indefinida.

En un reparto mayoritario-minoritario, el socio minoritario necesita protección, no solo un porcentaje

Dar a un socio el control de la gestión diaria (habitual y a menudo razonable en un reparto 70/30 o similar) no debería significar que el socio minoritario se quede sin ningún derecho más allá de su parte de beneficios. La opción de reparto mayoritario-minoritario de este modelo añade un derecho de información sobre los libros y cuentas de la sociedad, la exigencia de que el socio mayoritario informe y obtenga el consentimiento del otro para operaciones en las que tenga un interés personal, y un derecho de adquisición preferente si el socio mayoritario quiere vender su parte a un tercero.

Las cláusulas, explicadas

Reparto de participaciones

Igualitario 50/50, mayoritario-minoritario o porcentaje personalizado — seleccionado arriba del documento, y determina las cláusulas de gestión y protección que siguen.

Responsabilidad de los socios

Declara expresamente que, en esta sociedad civil, la responsabilidad de cada socio frente a las deudas sociales es mancomunada y subsidiaria conforme al Código Civil, a diferencia de la responsabilidad solidaria propia de una sociedad colectiva mercantil.

Aportaciones

Lo que cada socio aporta —dinero, bienes o trabajo— y recuerda que, si se aportan bienes inmuebles o derechos reales, el contrato debe constar en escritura pública con inventario firmado por las partes.

Gestión (reparto igualitario)

Ambos socios tienen igual autoridad de gestión sobre el negocio ordinario, con un umbral a partir del cual las decisiones importantes requieren el consentimiento escrito de ambos.

Resolución de bloqueos (reparto igualitario)

Una vía definida cuando los socios no se ponen de acuerdo en algo que exige el consentimiento de ambos: un plazo para reunirse, después mediación y, como último recurso, la compra de la parte del otro socio.

Protección del socio minoritario (reparto mayoritario-minoritario)

Derecho de información, consentimiento exigido para las operaciones con interés personal del socio mayoritario, y derecho de adquisición preferente si el mayoritario quiere vender su parte.

No competencia

Una restricción con duración, ámbito geográfico y actividad concretos tras la salida de un socio — no una restricción indefinida y sin límites, que un tribunal difícilmente haría cumplir.

Puntos a comprobar

• La responsabilidad de los socios frente a terceros es mancomunada y subsidiaria por defecto

  El artículo 1698 del Código Civil establece que los socios de una sociedad civil no quedan obligados solidariamente por las deudas de la sociedad, salvo pacto expreso; la jurisprudencia ha interpretado esta responsabilidad como mancomunada, ilimitada y subsidiaria a la de la propia sociedad. Esto contrasta con la sociedad colectiva mercantil, donde los socios responden solidaria e ilimitadamente conforme al Código de Comercio.

  BOE — Código Civil, artículo 1698

• Aportar bienes inmuebles exige escritura pública e inventario

  Si los socios aportan bienes inmuebles o derechos reales a la sociedad civil, el contrato es nulo si no consta en escritura pública con un inventario de dichos bienes, firmado por las partes y unido a la escritura, conforme al artículo 1667 del Código Civil.

  BOE — Código Civil, artículo 1667

Cómo usar este modelo

1. Elija el reparto de participaciones. Seleccione igualitario 50/50, mayoritario-minoritario o personalizado — esto determina si aparece la cláusula de bloqueo o las de protección del minoritario.
2. Rellene los socios y la sociedad. Escriba el nombre y domicilio de cada socio, el nombre de la sociedad y su objeto social en los espacios resaltados.
3. Fije las aportaciones y el umbral de consentimiento. Indique la aportación de cada socio y el importe a partir del cual contraer una deuda exige el consentimiento por escrito de ambos socios.
4. Complete el bloqueo o la protección del minoritario. Para un reparto igualitario, rellene los plazos de reunión y mediación. Para un reparto mayoritario-minoritario, confirme los plazos del derecho de información y del derecho de adquisición preferente.
5. Fije el ámbito de la no competencia. Indique una duración, un ámbito geográfico y un tipo de actividad concretos — una restricción sin límites es mucho menos probable que se haga cumplir.
6. Firme y descargue. Ambos socios firman y después descargan el contrato como archivo Word o PDF.

Preguntas frecuentes