Modelo de contrato de compraventa de activos (España)
Actualizado el 9 de agosto de 2026
Un contrato de compraventa de activos en España transfiere bienes, contratos, derechos, existencias, datos o elementos de una empresa, no necesariamente las participaciones sociales. Debe listar qué se vende y qué queda fuera.
Esta versión añade IVA por transmisión de unidad económica autónoma, sucesión de empresa, cesión de créditos, novación de deudas, contratos, datos y cierre.
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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS
- Vendedor:
- Comprador:
- Fecha:
- Precio:
1. Activos vendidos
Activos: . Exclusiones:
2. Precio e IVA
Precio: . Tratamiento IVA: . Las partes revisan la posible unidad económica autónoma.
3. Trabajadores
4. Contratos y créditos
5. Cierre
Vendedor
Fecha:
Comprador
Fecha:
Venta selectiva y anexos
Un asset deal español necesita anexos: maquinaria, stock, marcas, dominios, licencias, contratos, clientes, empleados, deudas, créditos, datos y exclusiones. Sin anexos, no se sabe qué se transfiere.
La plantilla obliga a identificar cada categoría y su prueba de entrega.
IVA y unidad económica autónoma
La Ley del IVA excluye de sujeción determinadas transmisiones de un conjunto de elementos corporales e incorporales que constituyan una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios. No toda venta de activos aislados queda fuera de IVA.
El contrato pregunta si se transmite una unidad económica, rama o activos sueltos y quién asume el riesgo fiscal.
Sucesión de empresa
El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores establece que el cambio de titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma no extingue por sí mismo la relación laboral, y subroga al nuevo empresario en derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social.
La plantilla pide revisar trabajadores, información, convenio, representantes, deudas salariales, Seguridad Social y responsabilidad solidaria.
Contratos, créditos y deudas
Los créditos pueden cederse conforme al Código Civil, pero el deudor que paga antes de conocer la cesión puede quedar liberado. La sustitución de deudor requiere consentimiento del acreedor. La cesión de contrato exige consentimiento de la otra parte o estructura equivalente.
El modelo separa créditos, contratos, deudas, consentimientos, notificaciones y garantías.
Datos y ficheros
Clientes, proveedores y empleados pueden incluir datos personales. La transmisión debe tener base, finalidad, minimización, información y seguridad. No todo fichero comercial puede entregarse íntegro.
La plantilla incluye un anexo de datos, accesos, exclusiones, información y borrado de copias del vendedor.
Cierre y entrega
El cierre debe documentar pago, inventario, entrega física, claves, dominios, certificados, licencias, facturas, avisos, consentimientos y acta de entrega. Sin prueba de cierre, el comprador puede pagar sin controlar el activo.
La plantilla convierte el cierre en una lista verificable.
Prueba, anexos y versión firmada
En España, una plantilla útil debe poder conectarse con una decisión, un anexo y una prueba. El contrato, acta, registro o comunicado debe indicar fecha, versión, firmantes, documentos adjuntos, persona responsable y estado: borrador, propuesta, aprobación interna, escritura pendiente, comunicación pública o versión final firmada.
Antes de firmar o difundir, revise nombres, NIF o CIF, denominación social, domicilio, importes, plazos, facultades de firma, anexos, fuentes legales, datos personales y destinatarios. Una versión con opciones contradictorias, campos provisionales o anexos ausentes debilita la prueba y puede generar discusiones sobre lo realmente aceptado.
Si después del documento hay una formalidad oficial, anote quién la presenta, por qué canal, con qué plazo, qué justificante debe recibirse y dónde se archivará. La plantilla prepara la información, pero no sustituye una escritura pública, inscripción registral, comunicación laboral, liquidación fiscal, consentimiento de tercero o trámite administrativo.
La conservación también debe decidirse desde el principio. Algunos documentos se conservan por obligaciones contables o mercantiles, otros por defensa de reclamaciones y otros contienen datos personales que no deben guardarse indefinidamente. Por eso la plantilla pregunta por archivo, acceso, supresión, devolución y responsable de custodia.
Esta capa de control no es relleno: es una diferencia práctica frente a los modelos genéricos. Un documento español bien cerrado permite responder a un socio, cliente, trabajador, artista, auditor, Registro Mercantil, Agencia Tributaria o autoridad de protección de datos sin reconstruir la historia desde correos sueltos.
También conviene separar lo que la empresa puede decidir internamente de lo que requiere consentimiento externo. Un socio puede aprobar un acta, pero una escritura o inscripción puede ser necesaria; vendedor y comprador pueden pactar una asunción interna, pero un acreedor puede seguir exigiendo consentimiento; un organizador puede aprobar una campaña, pero los derechos de autor e imagen siguen exigiendo alcance concreto.
En documentos con activos, contratos o datos, la revisión final debe comprobar que no quedan alternativas incompatibles. Si el texto habla a la vez de venta de activos aislados y unidad económica autónoma, de propuesta no vinculante y encargo aceptado, o de cesión de derechos mundial e ilimitada junto a una licencia restringida, la versión final no está lista para firmar.
La plantilla está pensada para cerrar esa brecha: obliga a elegir, listar, anexar y conservar. Esa disciplina es especialmente valiosa en España porque muchas consecuencias prácticas dependen de la prueba documental: fecha cierta, acta, escritura, notificación, consentimiento, factura, justificante, inventario, acuse de recibo o certificado de borrado.
Para empresas con varios departamentos, el documento debe indicar además quién puede modificarlo después. Contabilidad puede necesitar justificantes, IT puede necesitar evidencias de borrado, dirección puede necesitar aprobación de gasto, y el responsable de protección de datos puede necesitar limitar copias. Sin dueño del proceso, la plantilla se degrada rápido.
Guía cláusula por cláusula
- Activos incluidos
- Lista bienes, contratos, derechos, datos y stock.
- Exclusiones
- Aclara lo que no se vende.
- Precio
- Precio, ajustes, impuestos y asignación.
- IVA
- Activos sueltos o unidad económica autónoma.
- Trabajadores
- Revisión de sucesión de empresa.
- Contratos
- Consentimientos, cesiones y notificaciones.
- Datos
- Ficheros, accesos, base y seguridad.
- Cierre
- Entregables, pago y pruebas.
Lista de control compraventa de activos
Analizar IVA
La no sujeción puede aplicar a transmisión de unidad económica autónoma, no a cualquier activo aislado.
Ley 37/1992 del IVARevisar sucesión de empresa
El cambio de titularidad puede mantener contratos laborales y subrogar obligaciones.
Estatuto de los TrabajadoresCeder créditos con prueba
La cesión debe poder oponerse y notificarse adecuadamente.
Código CivilNo asumir deudas sin acreedor
La sustitución de deudor requiere consentimiento del acreedor.
Código CivilObtener consentimientos contractuales
Contratos, licencias, arrendamientos y software pueden impedir cesión.
Proteger datos
Ficheros de clientes y empleados necesitan base y seguridad.
RGPD, artículos 5, 17 y 32Documentar cierre
Pago, entrega, claves, notificaciones y anexos deben archivarse.
Cómo completar el contrato
- Listar activos. Prepare anexos de activos, contratos, datos y exclusiones.
- Revisar IVA. Indique activos aislados o unidad económica.
- Analizar trabajadores. Compruebe sucesión de empresa y obligaciones.
- Obtener consentimientos. Revise contratos, deudas, créditos, licencias y arrendamientos.
- Cerrar con pruebas. Documente pago, entrega, claves, avisos y archivo.
Preguntas frecuentes
Es igual que vender participaciones?
No. Aquí se venden activos concretos, no la sociedad titular.
Siempre está fuera de IVA?
No. La no sujeción depende de que exista una unidad económica autónoma y condiciones aplicables.
Pasan los trabajadores?
Puede haber sucesión de empresa si se transmite una empresa, centro o unidad productiva autónoma.
Puedo transferir todos los contratos?
No necesariamente; muchos requieren consentimiento.
Qué pasa con las deudas?
La asunción interna no libera al vendedor sin consentimiento del acreedor cuando corresponde.
Puedo entregar la base de clientes?
Solo con base jurídica, información, minimización y seguridad.
Por qué tantos anexos?
Porque los activos, contratos, deudas y datos deben identificarse y probarse.
Por qué esta plantilla española no es una traducción de la versión estadounidense?
Porque los estatutos, la liquidación, los derechos de autor, el IVA, la sucesión de empresa, las cesiones contractuales, la conservación documental y la protección de datos tienen reglas españolas propias.
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Aviso legal
Esta plantilla y esta guía tienen finalidad informativa general. No son asesoramiento jurídico, fiscal, laboral, mercantil, notarial, contable, artístico, tecnológico ni de protección de datos, y no han sido revisadas por una autoridad ni por un abogado. Compruebe la normativa vigente, los formularios, el Registro Mercantil, las obligaciones fiscales y laborales y las circunstancias concretas antes de usar el documento.
