Verwaltungsratsvertrag Vorlage (Schweiz)
Aktualisiert am 13. August 2026
Die Schweiz kennt eine einstufige Organstruktur: Der Verwaltungsrat ist für die Geschäftsführung und Vertretung der Aktiengesellschaft verantwortlich, ohne die deutsche oder österreichische Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Haftung ist in Art. 754 OR geregelt: Mitglieder des Verwaltungsrats haften für Schäden aus Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern.
Statt einer Indemnity-Klausel nach deutschem oder englischem Muster kennt das Schweizer Recht die Décharge (Entlastung): Ein Beschluss der Generalversammlung, der einer Verzichtserklärung auf Verantwortlichkeitsansprüche gleichkommt — aber nur für offengelegte, bekannte Sachverhalte während der betreffenden Geschäftsperiode gilt und Gläubiger nicht bindet.
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Verwaltungsratsvertrag
- Datum:
- Gesellschaft:
- Mitglied:
Das Mitglied wurde mit Wirkung zum durch Wahlbeschluss der Generalversammlung bestellt. Dieser Vertrag regelt die Bedingungen der Tätigkeit.
1. Sorgfaltspflicht
Das Mitglied handelt mit der Sorgfalt nach Art. 754 OR und haftet für Schäden aus Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern.
2. Vergütung
Die Gesellschaft zahlt eine feste Vergütung von .
3. Entlastung und D&O-Versicherung
Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung mit einer Versicherungssumme von mindestens , ergänzend zur jährlichen Décharge durch die Generalversammlung, die nur für offengelegte, bekannte Sachverhalte wirkt.
4. Allgemeines
Dieser Vertrag unterliegt schweizerischem Recht.
Für die Gesellschaft
Datum:
Mitglied
Datum:
Décharge statt Indemnity-Klausel
Die jährliche Entlastung durch die Generalversammlung ist der Schweizer Mechanismus, mit dem die Aktionäre auf bekannte Verantwortlichkeitsansprüche verzichten. Diese Vorlage verweist auf diesen Mechanismus, statt eine vertragliche Freistellungsklausel zu versprechen, die nach Schweizer Recht keine gleichwertige Wirkung hätte.
Grenzen der Décharge
Nicht offengelegte oder unbekannte Sachverhalte sind von der Entlastung nicht erfasst — wird eine Pflichtverletzung später entdeckt, kann sie weiterhin Grundlage eines Verantwortlichkeitsanspruchs sein. Gläubiger sind durch die Entlastung generell nicht gebunden.
Was jede Klausel bewirkt
- Bestellung
- Verweist auf den Wahlbeschluss der Generalversammlung.
- Sorgfaltspflicht
- Nach Art. 754 OR.
- Entlastung (Décharge)
- Der jährliche Mechanismus, nicht eine vertragliche Indemnity-Klausel.
- D&O-Versicherung
- Als Ergänzung zur Décharge, nicht als Ersatz.
Rechtliche Anforderungen in der Schweiz
Art. 754 und Art. 758 OR bilden den rechtlichen Rahmen für die Haftung und deren Entlastung.
Haftung nach Art. 754 OR beachten
Mitglieder des Verwaltungsrats haften für Schäden aus Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern.
RWI UZH — Haftung für Geschäftsführung (754)Décharge korrekt einordnen
Die Entlastung durch die Generalversammlung entspricht einem Verzicht auf Verantwortlichkeitsansprüche, gilt aber nur für offengelegte, bekannte Sachverhalte und bindet Gläubiger nicht.
D&O-Versicherung ergänzend abschliessen
Eine D&O-Versicherung ergänzt die Décharge, ersetzt sie aber nicht — insbesondere für nicht offengelegte Sachverhalte.
So füllen Sie den Vertrag aus
- Bestellung bestätigen. Verweisen Sie auf den Wahlbeschluss der Generalversammlung.
- Vergütung eintragen. Feste Vergütung und Sitzungsgeld festlegen.
- D&O-Versicherung eintragen. Versicherungssumme festlegen.
Häufig gestellte Fragen
Was ist die Décharge?
Ein Beschluss der Generalversammlung, der einer Verzichtserklärung auf Verantwortlichkeitsansprüche gegenüber dem Verwaltungsrat für die betreffende Geschäftsperiode gleichkommt.
Deckt die Décharge alles ab?
Nein — nicht offengelegte oder unbekannte Sachverhalte sind davon nicht erfasst, und Gläubiger sind durch die Entlastung nicht gebunden.
Ist die Schweiz wie Deutschland zweistufig organisiert?
Nein — die Schweiz kennt eine einstufige Struktur mit dem Verwaltungsrat als einzigem Organ für Geschäftsführung und Vertretung.
Braucht ein Verwaltungsratsmitglied eine D&O-Versicherung?
Nicht zwingend vorgeschrieben, aber praxisüblich als Ergänzung zur jährlichen Décharge.
Ist ein Verwaltungsratsmitglied ein Arbeitnehmer?
Nein — die Organstellung begründet kein Arbeitsverhältnis.
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Rechtlicher Hinweis
Diese Vorlage und der Ratgeber dienen nur der allgemeinen Information und ersetzen keine Rechtsberatung.
