GmbH-Statuten Vorlage (Schweiz)

Öffentliche Beurkundung und Handelsregister

Eine Schweizer GmbH entsteht nicht durch eine einfache PDF-Unterschrift. Die Gründung braucht öffentliche Beurkundung und Handelsregistereintrag. EasyGov kann vorbereiten, aber der Gründungsakt vor Notarin oder Notar bleibt entscheidend.

Die Vorlage sammelt Firma, Sitz, Zweck, Stammkapital, Stammanteile, Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretung, Revisionsstelle oder Opting-out und Mitteilungsform.

Sie ist kein deutsches oder österreichisches GmbH-Dokument. Schweizer Statuten, Handelsregister, Stammanteile und Rechtsquellen haben eigene Terminologie.

Mindestinhalt der Statuten

Das KMU-Portal nennt für GmbH-Statuten mindestens Firmenname, Zweck, Sitz, Stammkapital sowie die von jedem Gesellschafter eingezahlte Summe. Empfehlenswert sind zusätzlich Geschäftsführung, Vertretung, Sacheinlagen, Erhöhung von Stammanteilen und Vorkaufsrechte.

Die Vorlage trennt zwingende Statutenpunkte von privaten Nebenabreden. Vesting, Drag-along, Tag-along, Konkurrenzverbote, Exit-Regeln oder Investorenschutz gehören nicht automatisch in ein öffentliches Grunddokument.

Bei Sacheinlagen, besonderen Vorteilen oder komplexer Finanzierung wird auf Belege und Notariatsprüfung verwiesen.

Stammkapital, Stammanteile und wirtschaftlich Berechtigte

Die Schweizer GmbH braucht mindestens CHF 20 000 Stammkapital, aufgeteilt in Stammanteile; die Einlagen werden voll liberiert oder durch Sacheinlagen gedeckt. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter ist mit mindestens einem Stammanteil beteiligt.

Das KMU-Portal weist darauf hin, dass bei Beteiligungen ab 25 Prozent die wirtschaftlich berechtigte Person mitzuteilen und die Liste aktuell zu halten ist.

Die Vorlage fragt daher Kapital, Nennwerte, Liberierung, Sacheinlagen, Gesellschafterliste, wirtschaftlich Berechtigte und Aktualisierungspflicht ab.

Geschäftsführung, Vertretung und Revision

Die Statuten und Gründungsunterlagen müssen Geschäftsführung, Vertretung und Revisionsstelle oder zulässigen Verzicht praktisch umsetzbar machen.

Interne Zustimmungskataloge und externe Zeichnungsberechtigung werden getrennt. Eine interne Grenze kann gelten, ohne dass Dritte automatisch beschränkt sind.

Die Vorlage enthält Felder für Einzel- oder Kollektivunterschrift, Prokura, Bankvollmacht, zustimmungspflichtige Geschäfte und Berichtspflichten.

Sitz, Sprache und Mitteilungen

Der Sitz bestimmt den kantonalen Handelsregisterbezug. In der Schweiz können Deutsch, Französisch, Italienisch oder Englisch im Arbeitsdossier relevant sein; die Statutensprache muss zu Notariat und Handelsregisterpraxis passen.

Mitteilungen an Gesellschafter, elektronische Kommunikation, Zustellung, Fristen und Beschlussdokumentation werden deshalb konkret geregelt.

Bei mehreren Sprachfassungen wird eine führende Fassung markiert.

Änderung und laufende Pflege

Änderungen an Firma, Sitz, Zweck, Stammkapital, Stammanteilen, Geschäftsführung oder Vertretung brauchen Beschluss, öffentliche Beurkundung oder Handelsregisterschritt, soweit das Gesetz dies verlangt.

Die Vorlage enthält einen Änderungsvermerk mit alter Fassung, neuer Fassung, Beschlussdatum, Notariat, Handelsregister, Verantwortlichem und Nachweis.

Nach jeder Änderung sollten Bank, AHV, MWST, Versicherungen, Website, Verträge und wirtschaftlich Berechtigte überprüft werden.

Schweizer Dossier- und Nachweiskontrolle

Die Schweizer Fassung arbeitet als Dossier, nicht als isolierte Datei. Jede finale Version sollte Datum, Status, Verantwortliche Person, Anlagenliste, Freigabe, Quelle und Nachweis enthalten. Ohne diese Angaben bleibt später unklar, welche Fassung Grundlage für Vertrag, Beschluss, Medienversand oder Übergabe war.

Vor Unterzeichnung oder Versand sind Firma, UID oder Handelsregisternummer, Sitz, Zeichnungsberechtigung, Beträge in CHF, Fristen, Anlagen, Quellen, Personendaten, Empfänger und Sprachfassung zu prüfen. Nicht gewählte Optionen werden entfernt, damit der finale Text nicht widersprüchlich bleibt.

Bei mehrsprachigen Schweizer Dossiers sollte markiert sein, ob Deutsch, Französisch, Italienisch oder Englisch führend ist. Namen, Beträge, Termine, Rechteumfang und Anlagen müssen in allen Versionen zusammenpassen.

Bei GmbH-Unterlagen ist zusätzlich zu prüfen, ob öffentliche Beurkundung, Handelsregister, Statuten, Stammanteile, Gesellschafterliste, Geschäftsführung, Revisionsstelle oder Opting-out, wirtschaftlich Berechtigte, Bank, AHV und MWST denselben Stand haben.

Für Auflösung und Liquidation werden Beschluss, Handelsregistereintrag, Liquidatoren, Gläubigerkommunikation, Vermögensverwertung, Löschung und Archiv getrennt verfolgt.

Schweizer Schlussprüfung vor Verwendung

Vor Verwendung der Statuten sollte die Gründungsakte mit dem Schweizer Entstehungsmechanismus abgeglichen werden: Die GmbH entsteht erst mit Handelsregistereintrag, und die Gründung wird öffentlich beurkundet. Die Vorlage dient daher als Arbeitsfassung für Gründer, Treuhand und Notariat, nicht als Ersatz für den Gründungsakt.

Der Statutentext muss mit der tatsächlichen Kapitalstruktur übereinstimmen. Stammkapital, Nennwerte, Liberierung, Sacheinlagen, Gesellschafter, wirtschaftlich Berechtigte, Stimmrechte, Übertragungsbeschränkungen und Nebenleistungspflichten sollten in derselben Fassung geprüft werden. Ein späteres Handelsregister- oder Bankdossier ist nur belastbar, wenn diese Angaben zusammenpassen.

Interne Governance gehört sauber getrennt. Was öffentlich in die Statuten kommt, ist nicht immer dasselbe wie vertrauliche Gründer-, Investor- oder Gesellschafterabreden. Zustimmungskataloge, Vesting, Wettbewerbsregeln, Exit-Mechanik oder Sonderrechte können zusätzlich nötig sein, sollten aber nicht unbedacht in ein öffentliches Grunddokument kopiert werden.

Bei Vertretung ist besonders wichtig, externe Zeichnungsberechtigung und interne Genehmigung zu unterscheiden. Eine Bankvollmacht, Kollektivunterschrift oder interne Limite hat andere Wirkung als eine blosse Abstimmungsregel unter Gesellschaftern. Die Vorlage macht diese Ebenen sichtbar, damit operative Vollmacht und Statutenlogik nicht verwechselt werden.

Nach jeder Änderung sollten Handelsregisterauszug, Statutenfassung, Gesellschafterliste, wirtschaftlich Berechtigte, Bankunterlagen, AHV, MWST, Versicherungen, Website-Impressum und wichtige Verträge synchronisiert werden. Die Schlusskontrolle verhindert, dass eine alte Fassung in Verträgen oder Förderanträgen weiterlebt.

Quellen, Annahmen und Grenzen

Die Quellenlage ist bewusst schweizerisch: KMU-Portal, Handelsregisterpraxis und OR-Struktur bestimmen, warum Statuten, öffentliche Beurkundung und Handelsregistereintrag zusammengedacht werden. Die Vorlage soll eine notarielle Vorbereitung erleichtern, nicht den Registerentscheid vorwegnehmen.

Kantonale Notariats- und Registerdetails können sich in Formularen, Sprache und Beilagen unterscheiden. Deshalb führt die Vorlage Nachweise und Prüffelder, lässt aber Raum für konkrete kantonale Vorgaben und für Hinweise von Notariat, Treuhand oder Registeramt.

Wenn Investoren, Sacheinlagen, IP-Einbringungen, besondere Vorteile oder Gesellschafterbindungsverträge beteiligt sind, sollte eine zusätzliche Transaktionsakte geführt werden. Diese Punkte können statutarisch relevant sein, gehören aber nicht ungeprüft in einen Standardtext.

Vor Veröffentlichung, Unterzeichnung oder interner Freigabe sollte die Schlussfassung mit Datum, Versionsnummer, verantwortlicher Person, Anlagenliste und Quellenstand gespeichert werden. Gerade in der Schweiz wechseln Arbeitsfassungen häufig zwischen Deutsch, Französisch, Italienisch und Englisch; deshalb sollten Beträge, Namen, Fristen, Registerangaben, UID, Unterschriften, Anlagen und Links in jeder Sprachfassung gegengeprüft werden.

Wenn das Dokument für eine bestimmte Gemeinde, einen Kanton, ein Handelsregisteramt, eine Kulturinstitution, eine Bank, eine Versicherung oder einen Vertragspartner bestimmt ist, sollten deren aktuelle Formulare und Vorgaben als Anlage aufgenommen werden. Diese lokale Prüfschicht verhindert, dass ein formal gutes Schweizer Muster an einer konkreten Einreichungsanforderung scheitert. Zuständigkeit, Sprache, Frist und Nachweisweg bleiben dadurch sichtbar.

Klausel für Klausel erklärt

Firma und Sitz

Bereitet Handelsregisterdaten und kantonale Zuständigkeit vor.

Zweck

Beschreibt Tätigkeit ohne ungeprüfte bewilligungspflichtige Zusagen.

Stammkapital

Erfasst CHF 20 000 Mindestkapital und Liberierung.

Stammanteile

Regelt Nennwerte, Beteiligungen und Gesellschafterliste.

Geschäftsführung

Regelt Bestellung, Vertretung und interne Zustimmung.

Beschlüsse

Legt Einberufung, Stimmen, Mehrheiten und Protokolle fest.

Übertragung

Hält Zustimmung, Vorkaufsrechte und Stammanteilstransfer fest.

Änderung

Verknüpft Beschluss, Beurkundung, Handelsregister und neue Fassung.

Schweizer GmbH-Checkliste

• Öffentliche Beurkundung einplanen

  Die GmbH-Gründung wird öffentlich beurkundet und entsteht mit Handelsregistereintrag.

  KMU-Portal — GmbH Gründung

• Statuten-Mindestinhalt erfassen

  Firma, Zweck, Sitz, Stammkapital und eingezahlte Beträge gehören in die Statuten.

  KMU-Portal — Statuten

• Stammkapital prüfen

  Schweizer GmbH-Stammkapital beträgt mindestens CHF 20 000.

  KMU-Portal — Rechtsform GmbH

• Handelsregisterdaten abstimmen

  Rechtsform, Eigentum und Geschäftsführung werden im Handelsregister öffentlich sichtbar.

  KMU-Portal — Handelsregister

• Wirtschaftlich Berechtigte pflegen

  Beteiligungen ab 25 Prozent lösen Mitteilungs- und Listenpflege aus.

  KMU-Portal — GmbH Rechtsform

• Private Nebenabreden trennen

  Vertrauliche Investor- und Gründerabreden gehören nicht automatisch in die Statuten.

So füllen Sie die Vorlage aus

1. Kerndaten sammeln. Firma, Sitz, Zweck, Gesellschafter, Kapital und Vertretung eintragen.
2. Statuten prüfen. Mindestinhalt, Beurkundung, Sprache und Handelsregisteranforderungen abgleichen.
3. Stammanteile festlegen. Kapital, Nennwerte, Liberierung und wirtschaftlich Berechtigte dokumentieren.
4. Geschäftsführung regeln. Vertretung, Zustimmungskatalog, Revision und Mitteilungen vorbereiten.
5. Handelsregisterdossier vorbereiten. Notariat, Statuten, Register, Bank, AHV, MWST und Nachweise ordnen.

Häufige Fragen

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