Modelo de ata de dissolução de sociedade limitada (Brasil)

Dissolução não é simples abandono

O Código Civil lista causas de dissolução, como prazo vencido, consenso dos sócios, deliberação por maioria absoluta na sociedade de prazo indeterminado e extinção de autorização para funcionar. O contrato pode prever outras causas.

A ata deve indicar causa, data, quórum, votos, sócios presentes, liquidante e providências de Junta Comercial.

Deliberação e liquidante

A deliberação deve mostrar quem decidiu, com que poderes e quais atos estão autorizados. Liquidante, administrador ou sócio responsável precisa de poderes para cobrar créditos, vender bens, pagar dívidas e encerrar contratos.

O modelo registra entrega de livros, documentos, senhas, contas bancárias, certificados digitais e inventário dos bens.

Credores, empregados e obrigações

Dissolução não apaga dívidas, obrigações trabalhistas, tributárias, previdenciárias, fornecedores, bancos, garantias ou contratos. A ata deve mapear passivo conhecido e responsáveis por pagamento ou contestação.

A CLT preserva direitos dos empregados diante de alteração jurídica da empresa; encerramentos e sucessões precisam de atenção trabalhista.

Ativo, partilha e haveres

Bens, estoque, créditos, marcas, domínios, equipamentos, veículos, softwares e contas digitais devem ser inventariados antes da partilha. Haveres de sócios e ativos remanescentes precisam de prova.

O modelo evita distribuir patrimônio enquanto dívidas, tributos, empregados ou garantias ainda não foram tratados.

Junta Comercial, baixa e cadastros

A baixa societária depende de atos arquiváveis e procedimentos cadastrais. O dossiê deve listar Junta Comercial, Receita Federal, município, estado, bancos, licenças, certificados digitais, contratos e obrigações acessórias.

Protocolos, recibos e certidões devem ficar com a versão final da ata.

Livros, contabilidade e dados após o fim

O Código Civil e o CTN exigem preservação de livros e comprovantes por prazos ligados a obrigações comerciais e tributárias. A ata deve nomear custodiante dos livros e documentos.

Dados pessoais de empregados, clientes e fornecedores não devem ficar espalhados em dispositivos sem controle; a LGPD exige segurança mesmo após o término do tratamento.

Prova, anexos e versão final

No Brasil, um modelo útil deve virar dossiê: contrato social, ata, contrato, política, inventário ou release precisa indicar data, versão, partes, CPF/CNPJ, poderes de assinatura, anexos, responsável interno, estado do documento e prova de envio ou recebimento.

Antes de assinar ou publicar, confirme razão social, CNPJ, endereço, capital social, quotas, CNAE ou atividade, valores, prazos, dados bancários, poderes do administrador, anexos, fontes legais, categorias de dados pessoais e destinatários. Uma versão com alternativas incompatíveis ou anexos vazios cria discussão sobre o que foi efetivamente aprovado.

Se o documento prepara registro, arquivamento, publicação, alteração contratual, comunicação a credores, baixa, sucessão trabalhista, transferência de estabelecimento, tratamento de dados ou cessão de direitos autorais, registre quem conduz o ato, qual o canal, qual o prazo, que protocolo se espera e onde o comprovante será guardado.

O Código Civil obriga empresário e sociedade empresária a seguir sistema de contabilidade com escrituração uniforme e documentação respectiva. O Código Tributário Nacional também exige conservar livros obrigatórios e comprovantes dos lançamentos até a prescrição dos créditos tributários correspondentes.

Quando houver dados pessoais, a LGPD exige finalidade, adequação, necessidade, segurança, prevenção e prestação de contas. A ANPD também publica orientação de segurança para pequenos agentes de tratamento, útil para políticas, inventários e descarte de dispositivos.

Inclua uma matriz de responsabilidades. Uma coluna deve dizer quem prepara anexos, quem confere números, quem valida poderes, quem aprova direitos de imagem, quem revisa dados pessoais, quem guarda documentos fiscais e quem pode alterar o texto após a assinatura.

Quando houver efeito financeiro, não deixe preço, orçamento, cachê, sinal, reembolso, valor de ativos, créditos cedidos ou dívidas assumidas sem fonte. Indique moeda, data de vencimento, documento fiscal, condição de pagamento e prova que destrava a fatura, recibo ou nota.

Nos documentos criativos, preserve a cadeia de autorizações: autor, intérprete, fotógrafo, galeria, produtora, patrocinador, local, pessoa retratada e titular de marca. A autorização deve informar meios, território, prazo, créditos, arquivos aprovados e limites de edição.

Nos documentos societários e de ativos, revise também fora do texto: contrato social vigente, alterações arquivadas, certidão da Junta Comercial, poderes do administrador, livros, contabilidade, contratos, empregados, débitos, garantias, licenças, alvarás, senhas e contas digitais.

A versão final deve remover opções não escolhidas. Se o texto fala ao mesmo tempo em venda de bens isolados e trespasse de estabelecimento, proposta não vinculante e contratação aceita, ou cessão total de direitos e licença restrita, ele ainda não está pronto para assinatura.

Quando a contraparte for estrangeira, defina língua, moeda, foro, notificações e versão prevalente. A tradução pode ajudar, mas anexos, datas, nomes, valores, escopo e direitos precisam coincidir em todas as versões.

Registre por fim a atualização das fontes. Regras societárias, trabalhistas, fiscais, de direitos autorais e de proteção de dados mudam. O objetivo não é prometer conformidade genérica, mas mostrar claramente quais pontos foram verificados para aquela versão.

Guia cláusula por cláusula

Causa

Identifica fundamento e data de dissolução.

Deliberação

Registra sócios, quórum, votos e decisão.

Liquidante

Nomeia responsável, poderes e deveres.

Credores

Lista dívidas, garantias e notificações.

Ativo

Organiza bens, créditos, venda e partilha.

Junta Comercial

Atribui arquivamento, protocolos e baixa.

Trabalhista

Mapeia empregados, verbas e sucessão.

Arquivo

Define guarda de livros, contratos e dados.

Lista de controle da dissolução

• Identificar causa

  O Código Civil lista causas de dissolução e permite causas contratuais.

  Código Civil, arts. 1.033 a 1.035

• Nomear responsável

  Liquidante ou administrador deve ter poderes e deveres claros.

• Mapear credores

  Passivos tributários, trabalhistas, bancários e fornecedores não desaparecem.

• Preservar empregados

  Alteração jurídica da empresa não afeta direitos adquiridos dos empregados.

  CLT, art. 10

• Conservar livros

  Livros e comprovantes fiscais devem ser conservados até a prescrição dos créditos tributários.

  CTN, art. 195

• Proteger dados

  Segurança da informação continua relevante após o término do tratamento.

  LGPD

• Arquivar protocolos

  Junta, Receita, bancos, município e licenças devem gerar comprovantes.

Como preencher o modelo

1. Confirmar causa. Identifique fundamento legal ou contratual da dissolução.
2. Registrar deliberação. Inclua sócios, votos, data, quórum e decisão.
3. Nomear liquidante. Defina poderes, documentos e inventário inicial.
4. Mapear passivos. Liste empregados, tributos, fornecedores, bancos e contratos.
5. Arquivar e baixar. Planeje Junta Comercial, cadastros, livros e dados.

Perguntas frequentes

Modelos relacionados

• Modelo de contrato de compra e venda de ativos (Brasil)
• Modelo de contrato social de sociedade limitada (Brasil)
• Modelo de inventário de ativos (Brasil)