Contrato de Sociedade em Nome Coletivo (SNC)

Por que sociedade em nome coletivo, e não sociedade civil

Duas estruturas disputam o terreno de uma parceria comercial clássica entre sócios em Portugal: a sociedade civil (Código Civil, artigos 980.º e seguintes) e a sociedade em nome coletivo (Código das Sociedades Comerciais (Commercial Companies Code), artigo 175.º e seguintes). A diferença que mais importa é a personalidade jurídica e a forma de responder pelas dívidas: uma sociedade civil, quando não assume forma comercial, não tem personalidade jurídica própria e mistura-se com o património dos sócios de forma menos previsível para terceiros. Uma sociedade em nome coletivo, pelo contrário, tem personalidade jurídica própria desde o registo, e cada sócio responde subsidiariamente em relação à sociedade mas solidariamente com os restantes sócios pelas dívidas sociais. Para uma parceria comercial clássica entre duas pessoas que exploram juntas uma atividade, a sociedade em nome coletivo é a estrutura mais próxima da intenção real das partes, e é a que este modelo utiliza.

A cessão de partes exige o consentimento de todos os sócios

Salvo cláusula em contrário do próprio contrato, a parte de um sócio numa sociedade em nome coletivo só pode ser transmitida entre vivos, por ato voluntário, com o consentimento expresso e unânime dos restantes sócios, nos termos do artigo 182.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais (Commercial Companies Code). É uma proteção automática contra a entrada de pessoas não desejadas na sociedade, mas não resolve o que acontece se os sócios existentes ficarem eles próprios bloqueados entre si — é essa a função da cláusula de bloqueio abaixo.

O bloqueio entre sócios em partes iguais, e a proteção do sócio minoritário

Quando dois sócios detêm cada um metade dos direitos de voto, qualquer decisão que exija o acordo de ambos pode ficar bloqueada indefinidamente em caso de desacordo — a lei não prevê um terceiro voto para desempatar. A opção de partes iguais deste modelo acrescenta, por isso, uma cláusula de bloqueio: um prazo para se reunirem, depois uma mediação, e por último uma opção de compra em último recurso. Numa divisão maioritária-minoritária, o risco é o inverso: o sócio minoritário pode ficar apenas com uma parte dos lucros e nenhum direito real. A opção correspondente acrescenta um direito à informação, um direito de preferência se o maioritário quiser ceder a sua parte, e um dever de divulgação das operações em que o maioritário tenha um interesse pessoal.

As cláusulas explicadas

Divisão

Partes iguais, maioritária-minoritária, ou personalizada — selecionada acima do documento, determina as cláusulas de gerência, de bloqueio e de proteção seguintes.

Responsabilidade subsidiária e solidária

Declara que cada sócio responde pelas dívidas da sociedade subsidiariamente em relação a esta e solidariamente com os outros sócios — o facto mais importante da sociedade em nome coletivo, e que este modelo enuncia explicitamente em vez de o deixar por dizer.

Gerência

Designa o ou os gerentes da sociedade e os seus poderes para os atos de gestão corrente, bem como as decisões que exigem o acordo de todos os sócios.

Cessão de partes sociais

Recorda que, salvo cláusula em contrário, nenhuma parte social pode ser cedida entre vivos sem o consentimento unânime dos sócios — uma proteção automática que existe mesmo que o contrato não o preveja.

Bloqueio (divisão igual)

Um caminho definido em caso de desacordo entre dois sócios em partes iguais: reunião, depois mediação, depois compra — em vez de um bloqueio sem saída.

Proteções do sócio minoritário (divisão maioritária-minoritária)

Direito à informação, divulgação de operações com conflito de interesses, e direito de preferência na cessão das partes do sócio maioritário.

Pontos de conformidade

• Cada sócio responde subsidiária e solidariamente pelas dívidas sociais

  Nos termos do artigo 175.º do Código das Sociedades Comerciais, na sociedade em nome coletivo cada sócio responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigações sociais, subsidiariamente em relação à sociedade mas solidariamente com os demais sócios, sem prejuízo do direito de regresso entre eles.

  DRE — Código das Sociedades Comerciais, artigo 175.º

• A cessão de partes sociais exige o consentimento de todos os sócios

  Salvo cláusula em contrário do contrato de sociedade, a transmissão entre vivos de uma parte social exige o consentimento expresso e unânime dos restantes sócios, nos termos do artigo 182.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais.

  DRE — Código das Sociedades Comerciais, artigo 182.º

• A gerência pertence a todos os sócios, salvo estipulação em contrário

  Nos termos do artigo 191.º do Código das Sociedades Comerciais, todos os sócios são, em princípio, gerentes da sociedade em nome coletivo, podendo o contrato atribuir a gerência apenas a alguns deles.

  Flávio Mouta Mendes — Sociedade em Nome Coletivo

Como usar este modelo

1. Escolha a divisão. Selecione partes iguais, maioritária-minoritária ou personalizada acima do contrato — esta escolha determina as cláusulas de gerência, de bloqueio e de proteção que aparecem a seguir.
2. Preencha os sócios e a sociedade. Indique o nome, a morada e a parte de cada sócio, bem como a firma e o objeto social da sociedade nas zonas destacadas.
3. Complete a gerência e as entradas. Designe o ou os gerentes, defina o valor a partir do qual um compromisso exige o acordo de todos os sócios, e indique a entrada de cada sócio.
4. Complete as cláusulas de bloqueio ou de proteção. Para uma divisão igual, preencha os prazos de reunião e de mediação. Para uma divisão maioritária-minoritária, confirme o prazo de preferência e as condições do direito à informação.
5. Assine e descarregue. Cada sócio assina, depois descarregue o contrato em Word ou PDF.

Perguntas frequentes