Modèle de Décision de Dissolution et Liquidation SARL (Luxembourg)

Équivalent luxembourgeois et cas d’usage

L'équivalent local est une décision des associés ou de l'associé unique ouvrant la dissolution/liquidation, nommant un liquidateur, organisant les actifs, créanciers, attestations administratives, comptabilité et dépôt RCS/LBR. Pour la liquidation judiciaire, la décision relève du tribunal.

Au Luxembourg, un document utile ne se limite pas au nom du modèle. Il doit identifier les parties, leur qualité, la date, le montant, les annexes, les droits transmis, les autorisations nécessaires, le canal de dépôt et la personne responsable du suivi.

Le modèle sert à préparer une version de travail dans le navigateur, puis un DOCX éditable et un PDF propre pour signature ou transmission. Lorsqu'un acte notarié, un dépôt RCS/LBR, MyGuichet.lu, une déclaration fiscale, une notification CNPD ou un formulaire Kultur | lx est obligatoire, le modèle reste un support de préparation et l'acte officiel doit être accompli séparément.

Base légale et pratique locale

Guichet.lu indique que la liquidation fait disparaître la société et sa personnalité morale; elle peut être volontaire par décision des associés/actionnaires ou judiciaire sur décision du tribunal.

Dans la liquidation judiciaire, le jugement marque le début de la procédure, nomme le liquidateur judiciaire, et le liquidateur assume l'ensemble des opérations jusqu'au jugement de clôture. La société est ensuite radiée du RCS.

Pour une dissolution volontaire, Guichet.lu signale que tout acte doit être accompagné d'attestations du CCSS, de l'Administration des contributions directes et de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA.

Décisions à prendre avant de remplir

Déterminez si la voie est volontaire, judiciaire, ou liée à une réunion des parts en une seule main. Le modèle ne doit pas déguiser une liquidation judiciaire en procès-verbal privé.

Nommez le liquidateur, ses pouvoirs, les comptes à clôturer, les actifs à réaliser, les créanciers à traiter et les documents à conserver.

Prévoyez les attestations administratives et la coordination RCS/LBR avant de promettre une radiation ou une distribution du boni.

Annexes et chaîne de preuve

Ajoutez les éléments qui rendent le document vérifiable: décision des associés, liste des actifs et dettes, comptes de liquidation, attestations CCSS/fiscales/AED, mandat du liquidateur, preuves de publication et dossier RCS/LBR. Le nom de l'annexe, sa date et sa version doivent être identiques dans le document, dans l'e-mail d'envoi et dans le dossier d'archivage.

Si une annexe change après signature, ne remplacez pas simplement l'ancien fichier. Indiquez qui a approuvé la modification, si une nouvelle signature est nécessaire, si un dépôt RCS, une notification au débiteur, une information des salariés ou une autorisation du titulaire de droits doit être refait.

Les litiges viennent souvent d'une preuve manquante: procès-verbal, acte notarié, attestation administrative, budget, facture, inventaire, preuve d'envoi, accord du créancier, autorisation d'image, licence de musique, registre de violation ou reçu de dépôt. Le modèle force ces éléments à être nommés au lieu d'être laissés dans une conversation.

Données, comptabilité et conservation

Beaucoup de ces documents contiennent des données personnelles: noms, adresses, signatures, photos d'artiste, informations de salariés, accès informatiques, coordonnées de débiteurs ou pièces d'identité. Elles ne doivent circuler qu'entre les personnes ayant un rôle réel dans l'opération.

Les obligations comptables luxembourgeoises exigent une comptabilité chronologique, complète et exacte. Guichet.lu indique une conservation de 10 ans pour les documents comptables, ou 5 ans en cas de liquidation. Les contrats, inventaires, factures, budgets et pièces de liquidation doivent donc avoir un lieu de conservation et un responsable.

La CNPD rappelle que les violations de données à caractère personnel doivent être notifiées dans les 72 heures après en avoir pris connaissance lorsqu'elles sont susceptibles d'engendrer un risque pour les droits et libertés des personnes concernées. Les supports, accès, sauvegardes et suppressions doivent être traités avec le document, pas après coup.

Méthode de remplissage

Commencez par la fonction du document: choisir entre décision volontaire d'associés, décision d'associé unique ou orientation judiciaire. Saisissez ensuite les parties telles qu'elles apparaissent au RCS, dans le contrat source, dans la demande de subside, sur la facture ou dans le dossier de spectacle.

Gardez la même terminologie dans tout le dossier. Si vous utilisez un intitulé français et anglais, choisissez un intitulé principal et ne laissez pas deux noms concurrents pour la même opération. Les dates, montants, annexes et droits doivent correspondre aux procès-verbaux, factures, devis, notifications et formulaires.

Avant l'envoi, téléchargez un PDF pour signature ou partage et un DOCX pour la version de travail. Conservez la preuve d'envoi, l'acte signé, les reçus de dépôt, les attestations, le paiement, l'accord du créancier ou l'accusé de réception.

Contrôle qualité

Relisez le document comme un tiers: peut-on comprendre qui décide, vend, cède, finance, publie, conserve, notifie ou paie sans demander un complément oral? Si non, ajoutez une définition, une annexe ou une étape de validation.

Vérifiez les incohérences entre le modèle et les autres pièces: dénomination sociale, numéro RCS, siège, qualité du signataire, prix, état des actifs, droits d'auteur, salariés transférés, dates de subside, comptes bancaires, annexes et délais.

Lorsque la valeur est importante, qu'il existe plusieurs associés, des créanciers, des salariés, un fonds de commerce, un acte notarié, des droits d'auteur, des données sensibles ou une activité réglementée, prévoyez une revue professionnelle avant signature.

Limites du modèle

Le modèle ne remplace pas un acte notarié, un dépôt au RCS/LBR, une procédure MyGuichet.lu, une décision judiciaire, une attestation fiscale ou sociale, une licence collective, une signature qualifiée, une analyse CNPD ou un conseil professionnel adapté aux faits.

Il ne garantit pas qu'un subside sera accordé, qu'un créancier acceptera une substitution de débiteur, qu'un acheteur ne reprendra aucun salarié, qu'un transfert d'actifs ne sera pas requalifié en transfert d'entreprise, ou qu'une image ou musique pourra être utilisée dans tous les canaux.

Guide des clauses

Décision de dissolution

Identifie la société, la date, la base de décision et la voie volontaire ou judiciaire.

Liquidateur

Nomme la personne chargée de réaliser actifs, payer dettes, faire dépôts et rendre compte.

Créanciers

Prévoit identification, vérification et paiement avant répartition aux associés.

Attestations

Organise CCSS, contributions directes et AED avant clôture volontaire.

Comptes et actifs

Liste les comptes, inventaire, vente d’actifs et conservation des justificatifs.

RCS/LBR

Prévoit les inscriptions, publications et radiation.

Checklist Luxembourg

Avant signature, dépôt ou conservation, vérifiez ces points luxembourgeois et les sources associées.

• Identifier la voie de liquidation

  La liquidation peut être volontaire ou judiciaire; le tribunal nomme le liquidateur judiciaire.

  Guichet.lu - dissolution/liquidation judiciaire

• Préparer les attestations administratives

  Une dissolution volontaire doit être accompagnée des attestations CCSS, contributions directes et AED.

  Guichet.lu - SARL

• Organiser inventaire et créanciers

  Le liquidateur judiciaire dresse un inventaire, réalise les actifs, vérifie les créances et répartit selon la situation.

  Guichet.lu - dissolution/liquidation judiciaire

• Prévoir conservation comptable

  Les documents sont conservés 5 ans en cas de liquidation selon Guichet.lu.

  Guichet.lu - obligations comptables

Comment utiliser ce modèle

1. Choisir la fonction. Indiquez la base de dissolution et la personne qui agira comme liquidateur.
2. Préparer les annexes. Rassemblez décision des associés, liste des actifs et dettes, comptes de liquidation, attestations CCSS/fiscales/AED, mandat du liquidateur, preuves de publication et dossier RCS/LBR, ainsi que les coordonnées des personnes responsables et le dossier de conservation.
3. Remplir les champs. Indiquez les parties, dates, montants, droits, notifications, annexes, autorisations et personnes chargées du suivi.
4. Vérifier les exigences luxembourgeoises. Comparez le document avec la checklist: RCS, notaire, comptabilité, salariés, droits d’auteur, CNPD et preuves de notification.
5. Télécharger et archiver. Téléchargez le DOCX pour travail et le PDF pour signature; conservez les preuves d’envoi, dépôts, reçus, attestations et versions signées.

Questions fréquentes

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