Contrat de Mandat d'Administrateur Modèle (Luxembourg)
Mis à jour le 13 août 2026
La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prévoit qu'après l'approbation du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et — pour les actes accomplis hors des statuts — que si ceux-ci ont été spécialement indiqués dans la convocation.
La décharge luxembourgeoise se rapproche donc de la décharge belge et néerlandaise (un effet réel mais conditionné à la sincérité des comptes et à la connaissance des faits), plutôt que du quitus français, qui n'a aucun effet exonératoire quel que soit le contenu du bilan.
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Contrat de Mandat d'Administrateur
- Date:
- Société:
- Administrateur:
L'Administrateur a été nommé avec effet au . Le présent contrat fixe les conditions du mandat ; la Société confirme que la nomination est inscrite au RCS Luxembourg.
1. Devoir de diligence
L'Administrateur exerce son mandat avec la diligence requise par la loi du 10 août 1915.
2. Rémunération
La Société verse à l'Administrateur une rémunération annuelle de .
3. Assurance
La Société maintient une assurance responsabilité civile d'un montant d'au moins . Cette assurance complète, sans s'y substituer, la décharge annuelle donnée par l'assemblée générale, laquelle n'est valable que dans les conditions prévues par la loi du 10 août 1915.
4. Dispositions générales
Ce contrat est régi par le droit luxembourgeois.
Pour la Société
Date:
Administrateur
Date:
La décharge dépend de la sincérité du bilan
Une décharge n'est valable que si le bilan ne comporte aucune omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société — le fait qu'un détournement ait été commis avec l'assentiment des actionnaires ou que l'administrateur ait obtenu décharge ne constitue pas une excuse valable en cas de dissimulation.
Les actes hors statuts doivent être signalés
Pour les actes accomplis en dehors des statuts, la décharge n'est valable que si ces actes ont été spécialement indiqués dans la convocation à l'assemblée.
Ce que fait chaque clause
- Nomination
- Renvoie à la décision de nomination et à l'inscription au RCS Luxembourg.
- Devoir de diligence
- Selon la loi du 10 août 1915.
- Assurance et décharge
- Assurance RC, complétée par la décharge annuelle conditionnée à la sincérité du bilan.
Exigences légales au Luxembourg
La loi du 10 août 1915 conditionne strictement la validité de la décharge.
Décharge valable seulement si le bilan est sincère
La décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société.
Legilux — loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercialesSignaler les actes hors statuts
Pour les actes accomplis hors des statuts, la décharge n'est valable que si spécialement indiqués dans la convocation.
Comment remplir le contrat de mandat
- Confirmer la nomination. Renvoyer à la décision de nomination et à l'inscription au RCS.
- Renseigner la rémunération. Rémunération annuelle.
- Renseigner l'assurance. Montant de la garantie.
Questions fréquentes
La décharge protège-t-elle toujours l'administrateur ?
Non — elle n'est valable que si le bilan ne comporte aucune omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société.
Le consentement des actionnaires suffit-il en cas de détournement ?
Non — le fait qu'un détournement ait été commis avec l'assentiment des actionnaires ne constitue pas une excuse valable.
Est-ce comme le quitus français ?
Non — la décharge luxembourgeoise a un effet réel (conditionné à la sincérité du bilan), contrairement au quitus français qui n'a jamais d'effet exonératoire.
Un administrateur est-il un salarié ?
Non — le mandat social ne crée pas en lui-même de contrat de travail.
Que couvre l'assurance responsabilité civile ?
Elle complète la décharge pour les situations qu'elle ne couvre pas, notamment les faits non signalés à l'assemblée.
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Avertissement
Ce modèle et ce guide sont fournis à titre d'information générale uniquement et ne constituent pas un conseil juridique.
