Conditions générales d'expert-comptable (modèle)

La lettre de mission est obligatoire, et les conditions générales n'en sont que l'annexe

L'obligation d'établir une lettre de mission avant de commencer les travaux figure à l'article 151 du code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable. Ce n'est pas une bonne pratique parmi d'autres : c'est une règle déontologique, et le Conseil national de l'ordre publie des modèles pour l'accompagner. Un cabinet qui travaille sans lettre de mission signée n'est pas seulement exposé commercialement, il est en dehors de ses obligations professionnelles.

Les conditions générales n'ont donc pas vocation à se substituer à la lettre de mission mais à la compléter. C'est une distinction qui a des conséquences pratiques : la lettre porte l'étendue de la mission et le montant des honoraires, les conditions générales portent le régime contractuel, et il faut dire lequel des deux l'emporte en cas de contradiction. Ce modèle indique que la lettre de mission prévaut, parce que c'est elle qui a été négociée pour ce client précis.

Il faut aussi préciser comment les conditions générales sont acceptées. Elles le sont normalement par la signature de la lettre de mission qui les annexe et s'y réfère expressément. Le dire dans le document évite d'entendre plus tard qu'un client a reçu une annexe qu'il n'a jamais approuvée.

Le droit de rétention français est beaucoup plus étroit qu'ailleurs — et il s'accompagne d'une obligation d'information de l'Ordre

C'est le point sur lequel un modèle traduit d'un document britannique ou américain devient franchement dangereux. La règle française n'est ni celle du Royaume-Uni, où le cabinet dispose d'un privilège général sur les pièces qu'il détient, ni celle des États-Unis, où la rétention des documents remis par le client est purement et simplement interdite.

En droit français, le droit de rétention de l'expert-comptable repose sur l'article 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable, et il porte uniquement sur les travaux réalisés par le cabinet. Les documents qui appartiennent au client — pièces comptables, factures, contrats, justificatifs, fichiers sources — doivent lui être restitués sans discussion, même en présence d'honoraires impayés : les conserver constitue une faute.

Deux limites supplémentaires méritent de figurer noir sur blanc. D'une part, la rétention ne doit pas causer au client un préjudice disproportionné : si elle empêche l'entreprise de fonctionner ou de satisfaire à ses obligations fiscales, le juge peut ordonner la restitution. D'autre part, le professionnel doit informer le président du conseil régional de l'ordre dont il relève de tout différend contractuel qui le conduit à envisager de retenir les travaux effectués faute de paiement. Cette obligation d'information préalable n'a d'équivalent dans aucun des autres marchés que nous avons étudiés.

Ces conditions générales sont donc rédigées dans ce sens : restitution immédiate des pièces du client, rétention éventuelle limitée aux seuls travaux du cabinet et liée à la mission qui les a produits, et mention expresse de l'information du conseil régional.

Honoraires : ce qu'il faut écrire, et ce qu'il ne faut pas promettre

Les honoraires relèvent de la lettre de mission, mais les conditions générales portent le mécanisme : base de facturation, périodicité, débours, délai de règlement, délai de contestation d'une facture et intérêts de retard. Une clause de contestation bornée dans le temps est ce qui évite qu'une objection resurgisse des mois plus tard face à une facture impayée.

Pour les intérêts de retard entre professionnels, le droit français prévoit un taux d'intérêt légal applicable à défaut de stipulation contractuelle, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement. Ce modèle demande donc un taux et rappelle l'indemnité forfaitaire, plutôt que de laisser la clause dans le vague — mais il distingue le client professionnel du client particulier, pour lequel le régime des retards de paiement entre entreprises ne s'applique pas.

Deux prudences de rédaction. Les honoraires ne peuvent pas être fixés en fonction du résultat obtenu d'une manière qui porterait atteinte à l'indépendance du professionnel, et une clause d'honoraires de résultat mérite d'être vérifiée au regard des règles déontologiques avant d'être insérée. Et une clause de reconduction tacite doit rester lisible : face à un client non professionnel, une reconduction automatique mal encadrée est exactement le type de stipulation qui se retourne contre le cabinet.

Secret professionnel, RGPD et lutte contre le blanchiment : trois régimes distincts

L'expert-comptable est tenu au secret professionnel, ce qui est plus exigeant qu'une simple obligation contractuelle de confidentialité : le secret s'impose au professionnel lui-même, et les conditions générales ne peuvent pas y déroger par une clause de communication trop large. Elles doivent au contraire réserver les cas où la loi impose ou autorise la divulgation.

Le RGPD gouverne le traitement des données personnelles. Le point qui fait défaut à beaucoup de conditions générales est la qualification : le cabinet est le plus souvent responsable de traitement pour ses propres traitements, et non simple sous-traitant du client, et cette qualification détermine qui répond de quoi. Ce modèle la précise et prévoit un contact pour l'exercice des droits, ainsi qu'une mention sur le recours à des prestataires et à des outils hébergés.

La lutte contre le blanchiment est un troisième régime, souvent confondu avec les deux premiers. Les professionnels de l'expertise comptable sont assujettis aux obligations de vigilance à l'égard de la clientèle et, le cas échéant, à la déclaration de soupçon auprès de TRACFIN. Deux conséquences concrètes pour les conditions générales : l'identification du client doit être achevée avant l'entrée en relation d'affaires, et le professionnel ne peut pas informer le client d'une déclaration de soupçon le concernant. Cette dernière phrase surprend les clients ; il vaut mieux qu'ils l'aient lue à froid.

Fin de mission : le préavis se compte par rapport à la clôture, pas par rapport à la date du courrier

La pratique française attache le préavis de résiliation au calendrier comptable plutôt qu'à la date d'envoi de la lettre : les lettres de mission prévoient couramment un préavis de trois mois avant la clôture de l'exercice, notifié par lettre recommandée avec avis de réception. C'est une convention utile, parce qu'elle évite qu'une mission s'interrompe au milieu d'un exercice dont personne ne pourra ensuite établir les comptes proprement.

Ces conditions générales font donc du préavis un champ à renseigner, exprimé en mois avant la clôture, et retiennent la lettre recommandée avec avis de réception comme mode de notification. Elles renvoient également à la lettre de fin de mission, qui est le document où les travaux achevés, les travaux restants et les obligations à venir doivent être récapitulés.

Enfin, la reprise du dossier par un confrère suppose des relations entre professionnels : le successeur s'informe auprès du prédécesseur avant d'accepter, et le prédécesseur répond. Le préciser dans les conditions générales prépare le client à donner l'autorisation nécessaire au moment du départ.

Les clauses, expliquées

Objet, articulation avec la lettre de mission et acceptation

Précise que les conditions générales sont annexées à chaque lettre de mission, comment elles sont acceptées, et que la lettre de mission prévaut en cas de contradiction.

Inscription à l'ordre et assurance

Identifie le cabinet, son inscription au tableau de l'ordre et le conseil régional dont il relève, ainsi que la couverture d'assurance de responsabilité civile professionnelle.

Obligations du client

Remise des pièces complètes et en temps utile, exactitude des informations transmises, et information du cabinet sur les changements de situation — le cabinet travaille sur ce qu'on lui donne et ne le vérifie pas.

Honoraires, débours et retard de paiement

Base de facturation, périodicité, débours, délai de règlement, délai de contestation d'une facture, taux d'intérêt de retard et, pour les clients professionnels, indemnité forfaitaire de recouvrement.

Restitution des documents et rétention limitée

Restitution immédiate des pièces appartenant au client, y compris en cas d'impayé ; rétention éventuelle limitée aux seuls travaux réalisés par le cabinet et liée à la mission qui les a produits ; information du président du conseil régional de l'ordre en cas de différend conduisant à l'envisager.

Conservation des dossiers

Durée pendant laquelle le cabinet conserve ses dossiers et travaux, et destruction précédée d'un préavis — distinguée de l'obligation propre au client de conserver ses propres pièces.

Secret professionnel

Le secret professionnel auquel le cabinet est tenu, plus exigeant qu'une clause de confidentialité, avec réserve des cas où la loi impose ou autorise la divulgation.

Protection des données personnelles

Qualification du cabinet comme responsable de ses propres traitements, finalités, contact pour l'exercice des droits, recours à des prestataires et outils hébergés, et localisation des données.

Obligations de vigilance et déclaration de soupçon

Identification du client avant l'entrée en relation d'affaires, actualisation de la vigilance, et impossibilité pour le cabinet d'informer le client d'une déclaration de soupçon le concernant.

Indépendance et conflits d'intérêts

Gestion des missions concurrentes, mesures de séparation, et arrêt de la mission lorsqu'un conflit ne peut pas être traité en préservant les intérêts du client.

Responsabilité (clause optionnelle de plafonnement)

Plafond exprimé en montant, en multiple des honoraires ou en honoraires effectivement réglés, avec les exclusions qui ne peuvent pas être écartées — à vérifier au regard des règles déontologiques applicables au cabinet.

Sous-traitance et outils hébergés (clause optionnelle)

Recours à des prestataires et à des solutions hébergées, obligations de confidentialité imposées, et information du client sur les catégories de prestataires concernées.

Durée, résiliation et fin de mission

Préavis exprimé en mois avant la clôture de l'exercice, notification par lettre recommandée avec avis de réception, cas de résiliation immédiate, et renvoi à la lettre de fin de mission.

Droit applicable et règlement des différends

Droit français, tribunal compétent, et rappel de la possibilité de saisir le conseil régional de l'ordre d'un différend relatif aux honoraires.

Les règles à respecter

Vérifiez la version en vigueur des textes et les positions de votre conseil régional avant d'utiliser ce modèle.

• Établir une lettre de mission avant de commencer les travaux

  L'article 151 du code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable impose la lettre de mission, à laquelle les conditions générales sont annexées. Le Conseil national de l'ordre et les conseils régionaux publient des modèles ; les conditions générales ne remplacent pas la lettre de mission mais la complètent.

  Légifrance — code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable

• Restituer sans délai les documents appartenant au client

  Les pièces remises par le client — factures, contrats, justificatifs, fichiers sources — doivent lui être restituées même en cas d'honoraires impayés, leur conservation constituant une faute. Le droit de rétention prévu par l'article 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 ne porte que sur les travaux réalisés par le cabinet, et seulement pour obtenir le paiement des travaux ayant servi à établir les documents retenus.

  Ordre des experts-comptables Pays de la Loire — exercer son droit de rétention

• Informer le président du conseil régional avant d'envisager une rétention

  Le professionnel doit informer le président du conseil régional de l'ordre du ressort dans lequel il est inscrit de tout différend contractuel le conduisant à envisager de retenir les travaux effectués en raison du non-paiement des honoraires. La rétention ne doit par ailleurs pas causer un préjudice disproportionné à l'activité du client : si elle l'empêche de satisfaire à ses obligations, le juge peut ordonner la restitution.

  SVP — périmètre du droit de rétention de l'expert-comptable

• Achever l'identification du client avant l'entrée en relation d'affaires

  Les professionnels de l'expertise comptable sont assujettis aux obligations de vigilance à l'égard de la clientèle et, le cas échéant, à la déclaration de soupçon auprès de TRACFIN. L'identification et la vérification de l'identité du client et, s'il y a lieu, du bénéficiaire effectif doivent être achevées avant l'entrée en relation d'affaires et la vigilance maintenue pendant toute sa durée. Le professionnel ne peut pas informer le client d'une déclaration de soupçon le concernant.

  TRACFIN

• Qualifier correctement le traitement des données personnelles

  Le cabinet est en règle générale responsable de traitement pour ses propres traitements, et non simple sous-traitant du client. Cette qualification détermine les obligations de chacun, les mentions d'information à fournir et le circuit d'exercice des droits, et elle doit figurer dans les conditions générales plutôt que rester implicite.

  CNIL

• Distinguer client professionnel et client particulier pour les pénalités de retard

  Le régime des retards de paiement entre entreprises, qui prévoit un taux d'intérêt applicable à défaut de stipulation et une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, ne s'applique pas à un client particulier. Une clause de pénalités rédigée sans cette distinction est inutilisable pour une partie de la clientèle du cabinet.

Comment utiliser ce modèle

1. Identifier le cabinet. Dénomination, forme, conseil régional de l'ordre dont vous relevez, assureur de responsabilité civile professionnelle, date d'effet et référence de version.
2. Indiquer la nature du client. Professionnel ou particulier. Ce choix détermine la clause de pénalités de retard et l'indemnité forfaitaire de recouvrement.
3. Renseigner les délais et les taux. Délai de règlement, délai de contestation d'une facture, taux d'intérêt de retard, durée de conservation de vos dossiers et préavis avant destruction.
4. Fixer le préavis de résiliation. Exprimé en mois avant la clôture de l'exercice, conformément à la pratique française, et non en jours à compter du courrier.
5. Activer uniquement les clauses utiles. Missions d'assurance, sous-traitance et outils hébergés, plafonnement de responsabilité et caution personnelle sont des options distinctes.
6. Annexer les conditions à votre lettre de mission. Les conditions générales sont acceptées par la signature de la lettre de mission qui s'y réfère : les deux documents doivent partir ensemble. Téléchargez en Word pour continuer à les modifier, ou en PDF pour les envoyer.

Questions fréquentes

Modèles similaires

• Lettre de Mission — Expert-Comptable
• Lettre de résiliation ou de fin de mission d'expert-comptable