Gesellschaftsvertrag der Kollektivgesellschaft — Muster

Aktualisiert am 5. August 2026

Ein Gesellschaftsvertrag für eine Kollektivgesellschaft regelt, wie zwei oder mehr Gesellschafter ein gemeinsames Handels-, Fabrikations- oder anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe unter einer gemeinsamen Firma betreiben, und wie sie Gewinn und Verlust verteilen — unabhängig davon, ob die Beteiligung gleich (50/50) oder nach einer Mehrheits-/Minderheitsquote wie 70/30 aufgeteilt ist. Die Kollektivgesellschaft ist die schweizerische Entsprechung der deutschen offenen Handelsgesellschaft, nicht der GbR: Sobald zwei oder mehr Personen ein solches Gewerbe unter gemeinsamer Firma betreiben, müssen sie die Gesellschaft ins Handelsregister eintragen lassen.

Der Vertrag unten ist zugleich der Editor: Wählen Sie oben eine gleiche Beteiligung, eine Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung oder individuelle Prozentsätze, und die Abschnitte zu Geschäftsführung, Beschlussfassung und Minderheitenschutz passen sich an. Füllen Sie die markierten Stellen aus und laden Sie das fertige Dokument als Word- oder PDF-Datei herunter — kostenlos, ohne Registrierung und ohne Wasserzeichen.

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Beteiligungsverhältnis

Gesellschaftsvertrag der Kollektivgesellschaft

Dieser Gesellschaftsvertrag wird am zwischen , , und , (gemeinsam die „Gesellschafter") geschlossen und begründet eine Kollektivgesellschaft unter der Firma mit Sitz in (die „Gesellschaft").

1. Zweck und Handelsregistereintrag

Zweck der Gesellschaft ist: . Betreibt die Gesellschaft unter ihrer Firma ein Handels-, Fabrikations- oder anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe, sind die Gesellschafter verpflichtet, die Gesellschaft nach Art. 552 Absatz 2 des Obligationenrechts (OR) ins Handelsregister eintragen zu lassen.

2. Beteiligungsverhältnisse

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3. Persönliche Haftung

Jeder Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gesellschaftsgläubigern gegenüber persönlich, unbeschränkt und solidarisch mit seinem ganzen Vermögen, Art. 568 OR. Diese Haftung ist subsidiär: Zunächst haftet das Gesellschaftsvermögen; die Gesellschafter können erst persönlich belangt werden, wenn die Voraussetzungen von Art. 568 Absatz 3 OR erfüllt sind, namentlich der Konkurs der Gesellschaft oder ihre erfolglose Liquidation. Diese Haftung besteht unabhängig vom eigenen Beteiligungsanteil und kann im Verhältnis zu Dritten nicht wirksam ausgeschlossen werden. Ein ausscheidender Gesellschafter bleibt nach Art. 591 OR noch fünf Jahre seit Veröffentlichung seines Austritts im Schweizerischen Handelsamtsblatt für die bis dahin entstandenen Verbindlichkeiten mithaftend.

4. Einlagen und Kapitalzins

Jeder Gesellschafter hat, sofern nicht anders vereinbart, Anspruch auf einen jährlichen Zins von % auf seine Kapitaleinlage, Art. 558 Absatz 2 OR.

5. Geschäftsführung und Widerspruchsrecht (gleiche Beteiligung)

Es bleibt beim gesetzlichen Regelfall des Art. 557 Absatz 2 OR: Jeder Gesellschafter ist allein zur Geschäftsführung befugt, doch kann der andere Gesellschafter einer einzelnen Geschäftsführungshandlung widersprechen, bevor sie vollzogen ist. Die Aufnahme von Verbindlichkeiten oberhalb von , die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters und die Auflösung der Gesellschaft bedürfen abweichend davon stets der schriftlichen Zustimmung beider Gesellschafter.

6. Meinungsverschiedenheiten

Können sich die Gesellschafter über eine zustimmungspflichtige Angelegenheit nicht einigen, suchen sie innerhalb von Tagen nach schriftlicher Anzeige der Meinungsverschiedenheit durch einen Gesellschafter in einem persönlichen Gespräch nach einer Lösung. Bleibt dieses Gespräch ohne Ergebnis, wird die Angelegenheit innerhalb weiterer Tage einem Mediationsverfahren zugeführt. Führt auch die Mediation zu keiner Einigung, kann jeder Gesellschafter dem anderen anbieten, dessen Gesellschaftsanteil zu einem von einem unabhängigen Sachverständigen ermittelten Verkehrswert zu übernehmen.

7. Gewinn- und Verlustverteilung

Nach Abzug des Kapitalzinses werden Gewinn und Verlust im Verhältnis der Beteiligungsanteile verteilt, sofern die Gesellschafter nichts anderes schriftlich vereinbaren. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet am .

8. Verschwiegenheit

Jeder Gesellschafter hält alle nicht öffentlich zugänglichen Informationen über die Angelegenheiten der Gesellschaft während und nach Beendigung dieses Vertrages vertraulich, soweit nicht eine gesetzliche Pflicht zur Offenlegung besteht.

9. Wettbewerbsverbot

Für die Dauer von Monaten nach seinem Ausscheiden übt ein Gesellschafter ohne schriftliche Zustimmung des anderen Gesellschafters keine Tätigkeit im Bereich innerhalb von aus.

10. Austritt und Fortsetzung der Gesellschaft

Ein Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft mit einer Frist von Monaten kündigen. Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung, Tod oder aus einem anderen gesetzlichen Grund aus, würde die Gesellschaft nach dem gesetzlichen Regelfall des Art. 574 Absatz 1 OR aufgelöst; die Gesellschafter vereinbaren hiermit im Voraus als Fortsetzungsklausel nach Art. 576 OR, dass die Gesellschaft stattdessen mit dem verbleibenden Gesellschafter fortgesetzt wird. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe des von einem unabhängigen Sachverständigen ermittelten Verkehrswerts seines Anteils, unbeschadet seiner Nachhaftung nach Art. 591 OR.

11. Schlussbestimmungen

Dieser Vertrag unterliegt und stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern dar. Änderungen bedürfen der Schriftform.

Gesellschafter

Datum:

Gesellschafter

Datum:

Jeder Gesellschafter haftet unbeschränkt und solidarisch — das gehört in den Vertrag

Nach Art. 568 OR haften die Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft den Gesellschaftsgläubigern gegenüber persönlich, unbeschränkt und solidarisch mit ihrem ganzen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Diese Haftung ist subsidiär: Zunächst haftet das Gesellschaftsvermögen; erst wenn die in Art. 568 Absatz 3 OR genannten Voraussetzungen erfüllt sind — namentlich der Konkurs der Gesellschaft, ihre Auflösung mit erfolgloser Liquidation, oder der eigene Konkurs des betreffenden Gesellschafters — können Gläubiger die Gesellschafter direkt persönlich belangen. Ein neu eintretender Gesellschafter haftet dabei auch für bereits vor seinem Eintritt begründete Verbindlichkeiten, und ein ausscheidender Gesellschafter bleibt nach Art. 591 OR noch fünf Jahre nach der Veröffentlichung seines Austritts im Schweizerischen Handelsamtsblatt für die bis dahin entstandenen Verbindlichkeiten mithaftend.

Der gesetzliche Regelfall ist Einzelgeschäftsführung mit Widerspruchsrecht — nicht Einstimmigkeit

Anders als bei der einfachen Gesellschaft (GbR-Äquivalent) ist bei der Kollektivgesellschaft im gesetzlichen Regelfall grundsätzlich jeder Gesellschafter allein zur Geschäftsführung befugt (Art. 557 Absatz 2 OR); die übrigen Gesellschafter haben jedoch ein Widerspruchsrecht gegen einzelne Geschäftsführungshandlungen, bevor diese vollzogen sind. Eine Mehrheitsbeteiligung verschafft für sich allein noch keine alleinige Entscheidungsmacht über wichtige Geschäfte. Wer will, dass der Mehrheitsgesellschafter die laufende Geschäftsführung allein übernimmt und der Minderheitsgesellschafter kein Widerspruchsrecht mehr hat, oder dass umgekehrt wichtige Geschäfte stets die Zustimmung beider Gesellschafter benötigen, muss das im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich regeln — diese Vorlage tut das für beide Beteiligungsmodelle.

Ausscheiden führt ohne Fortsetzungsklausel zur Auflösung der ganzen Gesellschaft

Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung, Tod oder aus einem anderen Grund aus, wird die Kollektivgesellschaft im gesetzlichen Regelfall aufgelöst (Art. 574 Absatz 1 OR in Verbindung mit Art. 545 OR) — bei nur zwei Gesellschaftern bedeutet das Ausscheiden des einen ohne Weiteres das Ende der Gesellschaft als Kollektivgesellschaft. Nur wenn die Gesellschafter im Voraus im Gesellschaftsvertrag eine Fortsetzungsklausel vereinbart haben, wird die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt (Art. 576 OR). Diese Vorlage sieht eine solche Fortsetzungsklausel standardmässig vor, statt die Frage offenzulassen.

Die Abschnitte, erklärt

Beteiligungsverhältnis: Gleiche Beteiligung, Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung oder individuelle Prozentsätze — oben ausgewählt, bestimmt die Abschnitte zu Geschäftsführung, Meinungsverschiedenheiten und Minderheitenschutz, die danach erscheinen.
Handelsregistereintrag: Hält fest, dass die Gesellschaft nach Art. 552 Absatz 2 OR ins Handelsregister eingetragen werden muss, sobald sie ein Gewerbe unter der gemeinsamen Firma betreibt.
Persönliche Haftung: Stellt klar, dass jeder Gesellschafter nach Art. 568 OR subsidiär, unbeschränkt und solidarisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet — unabhängig vom eigenen Beteiligungsanteil, und mit Nachhaftung bis fünf Jahre nach einem Austritt.
Geschäftsführung und Widerspruchsrecht: Bei gleicher Beteiligung bleibt es beim gesetzlichen Regelfall der Einzelgeschäftsführung mit gegenseitigem Widerspruchsrecht. Bei einer Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung übernimmt der Mehrheitsgesellschafter die laufende Geschäftsführung, während wichtige Geschäfte weiterhin die Zustimmung beider Gesellschafter benötigen.
Meinungsverschiedenheiten (gleiche Beteiligung): Eine Frist zur direkten Einigung, danach Mediation, zuletzt ein Andienungsrecht — ein Weg aus der Sackgasse, wenn zwei gleich beteiligte Gesellschafter sich nicht einigen können.
Minderheitenschutz (Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung): Einsichtsrecht in die Unterlagen der Gesellschaft, Zustimmungspflicht für Geschäfte mit Eigeninteresse des Mehrheitsgesellschafters und ein Vorkaufsrecht, falls dieser seinen Anteil verkaufen will.
Fortsetzungsklausel: Vereinbart im Voraus, dass die Gesellschaft beim Ausscheiden eines Gesellschafters mit den verbleibenden Gesellschaftern fortbesteht (Art. 576 OR) — ohne diese Klausel würde die Gesellschaft nach dem gesetzlichen Regelfall aufgelöst.
Wettbewerbsverbot: Mit fest umrissener Dauer, räumlichem Bereich und Tätigkeit — keine unbegrenzte Formulierung, die im Streitfall schwerer durchzusetzen wäre.

Rechtliche Eckpunkte

Die folgenden Punkte stützen sich auf das Obligationenrecht (OR) und auf mietrechtlich unabhängige, gesellschaftsrechtliche Fachquellen, die in diesem Rechercheschritt geprüft wurden.

Die Kollektivgesellschaft muss ins Handelsregister eingetragen werden
Art. 552 OR definiert die Kollektivgesellschaft als Zusammenschluss von zwei oder mehr natürlichen Personen ohne Beschränkung ihrer Haftung, die unter gemeinsamer Firma ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben; Absatz 2 verpflichtet die Gesellschafter, die Gesellschaft ins Handelsregister eintragen zu lassen.
Rechtsform Kollektivgesellschaft — KMU-Portal des Bundes
Gesellschafter haften subsidiär, unbeschränkt und solidarisch
Art. 568 OR verpflichtet jeden Gesellschafter zur persönlichen, unbeschränkten und solidarischen Haftung mit seinem ganzen Vermögen, sobald die gesetzlichen Voraussetzungen (namentlich Konkurs der Gesellschaft oder erfolglose Liquidation) erfüllt sind; das Gesellschaftsvermögen haftet vorrangig.
Haftung Kollektivgesellschaft — WEKA
Ausgeschiedene Gesellschafter haften noch fünf Jahre nach
Art. 591 OR begrenzt die Haftung eines ausgeschiedenen Gesellschafters für bereits bestehende Verbindlichkeiten auf fünf Jahre seit Veröffentlichung des Austritts im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Nachhaftung — eskript Lehrstuhl Handschin, Universität Basel
Im Regelfall führt jeder Gesellschafter allein, mit Widerspruchsrecht der übrigen
Art. 557 Absatz 2 OR verweist für die Geschäftsführung auf die Regeln der einfachen Gesellschaft; im Ergebnis ist grundsätzlich jeder Gesellschafter allein geschäftsführungsbefugt, während die übrigen Gesellschafter der einzelnen Handlung vor ihrem Vollzug widersprechen können.
Geschäftsführung der Kollektivgesellschaft — Universität Zürich
Ausscheiden eines Gesellschafters löst die Gesellschaft auf, sofern keine Fortsetzungsklausel vereinbart ist
Art. 574 Absatz 1 OR sieht als gesetzlichen Regelfall die Auflösung der Gesellschaft beim Ausscheiden eines Gesellschafters vor; nur eine im Voraus vereinbarte Fortsetzungsklausel nach Art. 576 OR erhält die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern.
Ausscheiden — Universität Zürich

So verwenden Sie diese Vorlage

Beteiligungsverhältnis auswählen. Wählen Sie oben eine gleiche Beteiligung, eine Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung oder individuelle Prozentsätze — die Abschnitte zu Geschäftsführung, Meinungsverschiedenheiten und Minderheitenschutz passen sich entsprechend an.
Gesellschafter, Firma und Zweck eintragen. Tragen Sie Name und Anschrift beider Gesellschafter, die Firma und den Sitz der Gesellschaft sowie den genauen Zweck des Gewerbes in die markierten Stellen ein.
Einlagen und Zustimmungsschwelle festlegen. Beschreiben Sie die Einlagen jedes Gesellschafters und legen Sie den Betrag fest, ab dem die Aufnahme von Verbindlichkeiten der schriftlichen Zustimmung beider Gesellschafter bedarf.
Fristen für Meinungsverschiedenheiten oder Minderheitenschutz ausfüllen. Bei gleicher Beteiligung: Fristen für die Einigung und die Mediation. Bei einer Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung: Fristen für Einsichtsrecht und Vorkaufsrecht des Minderheitsgesellschafters.
Wettbewerbsverbot konkret fassen. Tragen Sie eine feste Dauer, einen räumlichen Bereich und eine konkrete Tätigkeit ein — eine unbegrenzte Formulierung lässt sich im Streitfall schwerer durchsetzen.
Unterschreiben, ins Handelsregister anmelden und herunterladen. Beide Gesellschafter unterschreiben den Vertrag, melden die Gesellschaft beim zuständigen Handelsregisteramt zur Eintragung an, und laden das fertige Dokument als Word- oder PDF-Datei herunter.

Häufig gestellte Fragen

Hafte ich für Schulden, die mein Mitgesellschafter für die Gesellschaft eingegangen ist?

Ja, sobald die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Nach Art. 568 OR haftet jeder Gesellschafter persönlich, unbeschränkt und solidarisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sobald etwa die Gesellschaft in Konkurs fällt oder erfolglos liquidiert wurde — unabhängig von der eigenen Beteiligungsquote.

Muss die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden?

Ja. Sobald zwei oder mehr Personen unter einer gemeinsamen Firma ein Handels-, Fabrikations- oder anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, verpflichtet Art. 552 Absatz 2 OR sie, die Kollektivgesellschaft ins Handelsregister eintragen zu lassen.

Bekommt der Mehrheitsgesellschafter bei einer 70/30-Beteiligung automatisch die alleinige Entscheidungsmacht?

Nicht automatisch, aber der gesetzliche Regelfall geht in der Kollektivgesellschaft anders als bei der einfachen Gesellschaft ohnehin von der Einzelgeschäftsführung jedes Gesellschafters aus (Art. 557 Absatz 2 OR), mit einem Widerspruchsrecht der übrigen. Eine klare Regelung, wer die laufende Geschäftsführung übernimmt und wofür weiterhin beide zustimmen müssen, gehört deshalb ausdrücklich in den Vertrag — wie es diese Vorlage für die Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung tut.

Was passiert, wenn sich zwei gleich beteiligte Gesellschafter nicht einigen können?

Genau dafür sieht diese Vorlage bei gleicher Beteiligung eine Frist zur direkten Einigung vor, danach ein Mediationsverfahren und zuletzt die Möglichkeit, dem anderen Gesellschafter die Übernahme des eigenen Anteils zum Verkehrswert anzubieten — statt die Frage offenzulassen.

Löst das Ausscheiden eines Gesellschafters die ganze Gesellschaft auf?

Nach dem gesetzlichen Regelfall (Art. 574 Absatz 1 OR) ja — anders als bei der reformierten deutschen GbR. Nur wenn der Gesellschaftsvertrag im Voraus eine Fortsetzungsklausel nach Art. 576 OR vorsieht, besteht die Gesellschaft mit dem verbleibenden Gesellschafter fort; diese Vorlage enthält eine solche Klausel standardmässig.

Haftet ein ausgeschiedener Gesellschafter noch für alte Schulden der Gesellschaft?

Ja, aber zeitlich begrenzt: Art. 591 OR lässt diese Mithaftung fünf Jahre nach Veröffentlichung des Austritts im Schweizerischen Handelsamtsblatt enden. Danach kann der ausgeschiedene Gesellschafter für vor seinem Austritt begründete Verbindlichkeiten nicht mehr persönlich belangt werden.

Rechtlicher Hinweis

Diese Vorlage und dieser Ratgeber dienen ausschliesslich der allgemeinen Information und stellen keine Rechtsberatung dar. Das schweizerische Personengesellschaftsrecht, insbesondere zu Haftung, Geschäftsführung, Handelsregistereintrag und Auflösung, ist komplex; lassen Sie den konkreten Vertrag vor der Unterschrift und vor der Anmeldung beim Handelsregisteramt von einer Rechtsanwältin, einem Rechtsanwalt oder einer Notariatsperson prüfen.