Pogodba o Nakupu Sredstev (Slovenija)

Slovenski ekvivalent in kdaj se uporablja

Pogodba o nakupu sredstev se uporablja, kadar kupec kupi določena sredstva prodajalca: opremo, zaloge, pravice, pogodbe, domene, licence, naprave, podatkovne izvoze, dobro ime ali drug poslovni sklop. Ni prodaja poslovnega deleža in ni samodejni prenos celotne družbe.

Slovenski dokument mora najprej razlikovati posamezna sredstva od prenosa podjetja ali dela podjetja. Pri navadni prodaji se opišejo stvar, cena, izročitev, napake, dokazila in tveganje. Pri prenosu organizirane dejavnosti se dodajo delavci, pogodbe, DDV, osebni podatki in soglasja tretjih oseb.

Vzorec zato vsebuje vključena sredstva, izključena sredstva, prevzete obveznosti, izključene obveznosti, ceno, plačilo, DDV, closing, primopredajo, prehodne storitve, podatke in odgovornost.

Prodajna pravila in natančen seznam

Obligacijski zakonik vsebuje splošna pravila o prodajni pogodbi, izročitvi, stvarnih napakah in odgovornosti. Pri sredstvih je ključna natančnost: serijske številke, licence, pogodbe, stanje, lokacija, garancije, fotografije in izključitve naj bodo v prilogi.

Če seznam pravi samo oprema v delavnici, ni jasno, ali vključuje rezervne dele, dokumentacijo, programske licence, domene, profile na družbenih omrežjih, podatke strank ali najemno pravico. Vsaka taka postavka lahko potrebuje ločeno soglasje ali tehnični prenos.

Prevzete obveznosti morajo biti izrecne. Kupec ne sme nehote prevzeti davkov, dolgov, reklamacij, pogodb ali delovnih obveznosti, ki jih pogodba ni ovrednotila.

DDV in prenos podjetja

ZDDV-1 določa posebno pravilo za prenos podjetja ali dela podjetja na drugega davčnega zavezanca: šteje se, da promet blaga ni bil opravljen, prevzemnik pa se za DDV obravnava kot pravni naslednik prenosnika. To ni pravilo za vsako prodajo posamezne opreme.

Pogodba naj zato zahteva davčno klasifikacijo transakcije. Če gre za prodajo posameznih sredstev, se običajno preveri običajen DDV režim za ta sredstva. Če gre za delujoč poslovni sklop, naj se preveri, ali so izpolnjeni pogoji za prenos podjetja ali dela podjetja.

Davčni zaključek mora biti usklajen z računom, plačilom, prevzemnim zapisnikom in računovodskimi evidencami obeh strank. Napačna DDV predpostavka lahko spremeni ekonomski rezultat posla.

Delavci in sprememba delodajalca

ZDR-1 določa, da pri pravnem prenosu podjetja ali dela podjetja preidejo pogodbene in druge pravice ter obveznosti iz delovnih razmerij na delodajalca prevzemnika. To je bistveno, če kupec ne kupuje samo predmetov, temveč organizirano dejavnost.

ZDR-1 zahteva obveščanje sindikatov najmanj 30 dni pred prenosom in posvetovanje najmanj 15 dni pred prenosom o posledicah in ukrepih. Če ni sindikata, se zadevni delavci obvestijo na običajen način.

Pogodba naj zato vsebuje posebno prilogo za delavce, kolektivne pogodbe, odprte obveznosti, dopuste, spore in informacije. Prodaja sredstev se ne sme uporabiti za obvoz delovnih pravil, kadar dejansko preide dejavnost.

Osebni podatki, pogodbe in soglasja

Baze strank, pogodbe, računi, CRM, e-pošta in uporabniški računi vključujejo osebne podatke. Pred prenosom je treba določiti vlogo prodajalca in kupca, pravno podlago, obvestila posameznikom, minimizacijo in varnostni protokol.

Pogodbe s tretjimi osebami lahko prepovedujejo prenos ali zahtevajo soglasje. Najemi, licence, franšize, dobaviteljske pogodbe, bančne pogodbe in programska oprema naj bodo na seznamu soglasij, ne samo v splošni izjavi.

Če pride do napačnega prenosa baze ali izgube nosilca, Informacijski pooblaščenec zahteva oceno tveganja in prijavo v 72 urah, kadar je tveganje verjetno.

Omejitve vzorca

Vzorec ni pogodba o prodaji poslovnega deleža, združitev, delitev, nepremičninski posel, stečajna prodaja ali javno naročilo. Ta področja zahtevajo svoje dokumente in postopke.

Pri visoki vrednosti, delavcih, potrošniških pogodbah, osebnih podatkih, reguliranih licencah, davčnem tveganju ali spornih obveznostih naj se transakcija pregleda strokovno.

Če niste prepričani, ali se prenaša podjetje ali samo posamezna sredstva, tega ne rešujte z naslovom pogodbe. Opišite dejanski sklop in preverite pravne posledice.

Closing seznam za slovenski posel

Closing naj ima jasno tabelo: kupec plača kupnino, prodajalec izroči sredstva, stranki podpišeta primopredajni zapisnik, prenesejo se gesla in licence, izdajo se računi, pošljejo obvestila in ugasnejo dostopi prodajalca.

Pri fizičnih sredstvih dodajte fotografije stanja ob prevzemu. Pri digitalnih sredstvih dodajte datum izvoza, format, osebo, hash ali drugo dokazilo celovitosti, seznam uporabniških računov in potrditev brisanja pri prodajalcu.

Če katero soglasje tretje osebe še manjka, naj pogodba pove, ali je closing odložen, ali se zadrži del kupnine ali se to sredstvo izključi. Nejasen status soglasij je pogost vir sporov po prevzemu.

Jamstva brez prikrite prodaje družbe

Prodajalec naj jamči za lastništvo in neobremenjenost kupljenih sredstev, ne pa za vsa tveganja celotne družbe, če kupec ne kupuje družbe. Po drugi strani kupec ne sme spregledati dolgov, ki dejansko sledijo dejavnosti, delavcem ali pogodbam.

Pri zalogah in opremi naj se določi stanje ob izročitvi, znane napake in možnost pregleda pred podpisom. Obligacijska pravila o napakah so pomembna, vendar jih dober seznam in primopredaja naredita bistveno bolj uporabna.

Če se prodaja umetniška ali ustvarjalna oprema skupaj z arhivom, katalogom ali pravicami, naj pogodba loči materialni predmet od avtorskih pravic. Nakup slike ali fotografije ne pomeni avtomatičnega nakupa vseh pravic reprodukcije.

Praktično izpolnjevanje

Najprej pripravite dva seznama: vključena sredstva in izključena sredstva. Nato pripravite ločen seznam prevzetih obveznosti, pogodb, delavcev, podatkov in soglasij.

Določite ceno, plačilo, DDV obravnavo, closing, dokazila, primopredajo, prehodne storitve, jamstva in odškodninska pravila. Vsaka priloga naj ima datum in odgovorno osebo.

Pred closingom preverite plačilo, račune, prevzemni zapisnik, gesla, licence, brisanje podatkov pri prodajalcu in obvestila tretjim osebam.

Pogodbene stranke po closing dnevu

Po closing dnevu naj pogodba določi, kdo odgovarja na vprašanja strank, dobaviteljev, delavcev in regulatorjev. Kupec potrebuje kontinuiteto, prodajalec pa mora omejiti dostop do podatkov, sistemov in znamke po dogovorjenem prehodnem obdobju.

Če kupec uporablja prodajalčevo ime, spletno domeno, profil ali katalog samo začasno, naj bo trajanje zapisano. Nejasna prehodna uporaba lahko izgleda kot stalna licenca ali zavajajoča predstavitev za stranke.

Pri prehodnih storitvah določite ure, kontakt, varnostne omejitve, zaupnost, plačilo in konec dostopa. Prehodna pomoč brez končnega datuma pogosto postane skrita dolgoročna obveznost prodajalca.

Če kupec prevzame zaloge, naj se dogovori metoda štetja in vrednotenja na closing dan. Razlika med ocenjeno in dejansko zalogo naj ima mehanizem prilagoditve kupnine ali ločen zapisnik.

Pri garancijah in reklamacijah določite, katera stranka obravnava zahtevke, ki izvirajo iz obdobja pred closingom, in katera zahtevke po njem. To je posebej pomembno pri servisnih dejavnostih in prodaji izdelkov potrošnikom.

Končna kontrola

Preverite, ali kupec res dobi vse, kar potrebuje za uporabo sredstev, in ničesar, česar ni hotel prevzeti.

Preglejte, ali pogodba obravnava ZDR-1, če preide organizirana dejavnost ali del dejavnosti. Delavski del ne sme biti opomba na koncu.

Če DDV obravnava ni jasna, ustavite podpis do davčne preveritve, ker napaka lahko spremeni kupnino.

Vodnik po klavzulah

Identifikacija

Natančno navede stranke, zastopnike, davčne številke, poslovne naslove in osebo, ki po podpisu vodi mapo dokumenta.

Predmet

Loči projekt, družbo, likvidacijo, nastop, sporočilo, sredstvo, politiko, prodajo ali prenos pravic od drugih podobnih poslov.

Priloge

Vključuje sezname sredstev, družbenikov, upnikov, pravic, dovoljenj, medijskih gradiv, pogodb, dokazil in izvozov podatkov.

Plačilo in vrednost

Poveže kapital, kupnino, honorar, proračun, stroške, DDV, dokaz plačila in računovodski zapis.

Pravice in soglasja

Obravnava avtorsko pravico, sorodne pravice, privolitev upnika, privolitev druge pogodbene stranke, delavce in registre.

Podatki in hramba

Določi dostop do osebnih podatkov, knjigovodskih listin, računov, naprav, CRM izvozov in roke hrambe.

Nadaljnji koraki

Pove, kdo vloži predlog, pošlje obvestilo, objavi sklep, preda sredstva, shrani dokazila ali zapre dostop.

Slovenski kontrolni seznam

Kontrolni seznam združuje slovenske registrske, obligacijske, avtorskopravne, delovne, davčne, računovodske in data-protection zahteve, ki so pomembne za ta dokument.

• Prodaja in izročitev

  OZ daje splošna pravila za prodajno pogodbo, dokazila in odgovornost za predmet prodaje.

  PISRS - Obligacijski zakonik (OZ)

• Prenos podjetja za DDV

  Pri prenosu podjetja ali dela podjetja na davčnega zavezanca se šteje, da promet blaga ni bil opravljen.

  PISRS - Zakon o davku na dodano vrednost (ZDDV-1)

• Delavci

  Pri prenosu podjetja ali dela podjetja preidejo pravice in obveznosti iz delovnih razmerij na prevzemnika.

  PISRS - Zakon o delovnih razmerjih (ZDR-1)

• Obveščanje in posvetovanje

  ZDR-1 določa obveščanje sindikatov najmanj 30 dni in posvetovanje najmanj 15 dni pred prenosom.

  PISRS - Zakon o delovnih razmerjih (ZDR-1)

• Osebni podatki

  Napačen prenos ali izguba baze lahko zahteva 72-urno prijavo IP.

  Informacijski pooblaščenec - prijava kršitev varnosti

Kako uporabiti ta vzorec

1. Določite pravni mehanizem. Najprej potrdite, da potrebujete prav pogodbo o nakupu sredstev, ne sorodnega dokumenta z drugačnim pravnim učinkom.
2. Izpolnite identifikacijo. Vpišite stranke, naslove, davčne številke, zastopnike, datume, zneske, priloge in osebe za obvestila.
3. Priložite dokazila. Dodajte sezname, soglasja, odločbe, račune, pogodbe, medijska gradiva, evidence, izvoz podatkov ali dokazila o objavi.
4. Preverite slovenske vire. Primerjajte besedilo z navedenimi viri in z dejanskim postopkom organa, financerja, banke, sodišča ali pogodbene stranke.
5. Shranite revizijsko sled. Hranite DOCX, PDF, podpisano verzijo, priloge, dokaz pošiljanja, verzijo virov in zapis, kdo je odobril končno besedilo.

Pogosta vprašanja

Sorodne predloge

• Pogodba o Odstopu Terjatve in Prevzemu Dolga (Slovenija)
• Pogodba o trgovskem zastopanju predloga
• Register Osnovnih Sredstev (Slovenija)