Družbena Pogodba d.o.o. (Slovenija)

Slovenski ekvivalent in kdaj se uporablja

Družbena pogodba d.o.o. je ustanovitveni dokument za slovensko družbo z omejeno odgovornostjo z več družbeniki. Za enoosebni d.o.o. se uporablja akt o ustanovitvi, za večosebni d.o.o. pa družbena pogodba, ki jo podpišejo vsi družbeniki.

SPOT pojasnjuje, da se d.o.o. lahko ustanovi na enostaven način prek SPOT ali v zahtevnejšem postopku pri notarju. Enostavni postopek je primeren, kadar so vložki denarni, v celoti vplačani pred vpisom in se uporabi standardni obrazec; stvarni vložki ali posebni dogovori običajno pomenijo notarski zapis.

Vzorec zato ni obrazec za neposredno vložitev v sodni register. Je delovni osnutek za uskladitev med družbeniki, pripravo podatkov za SPOT ali notarja in preverjanje, ali standardni obrazec zadostuje ali je treba urediti posebna razmerja.

Kapital, poslovni deleži in obvezne sestavine

SPOT navaja, da mora osnovni kapital klasičnega d.o.o. znašati najmanj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Družbena pogodba mora pokazati osnovni kapital, vsak osnovni vložek, družbenika za vsak vložek in pripadajoči poslovni delež.

Družbena pogodba vsebuje podatke o družbenikih, firmi, sedežu, dejavnosti, kapitalu, poslovnih deležih, času delovanja, dodatnih obveznostih družbenikov in morebitnih obveznostih družbe do družbenikov. Če je kapital dan kot stvarni vložek, je treba predmet in vrednost opisati v pogodbi ali prilogi.

Pri enostavni večosebni d.o.o. SPOT poudarja, da standardna družbena pogodba vsebuje samo nujne sestavine in dodatni dogovori niso mogoči. Če družbeniki želijo posebna pravila za prenos deležev, glasovanje, izstop, konkurenčno prepoved ali vlaganja, naj uporabijo notarski postopek.

Vpis in poslovni naslov

Družba pridobi status pravne osebe šele z vpisom v sodni register. Zato mora osnutek ločiti dogovor družbenikov od uradnega postopka vpisa, dokazila o vplačilu kapitala, soglasja za poslovni naslov in podatkov za FURS.

SPOT navaja, da je pri poslovnem naslovu potrebno overjeno soglasje lastnika objekta, če družbenik ni lastnik prostora. To soglasje je ločeno dokazilo in ne sme biti skrito v splošni klavzuli o sedežu.

Pri denarnih vložkih se običajno odpre začasni račun, na katerega se vplača kapital, banka pa izda potrdilo. Če se postopek začne na SPOT, je treba potrdilo predložiti v roku, ki ga določa postopek.

Upravljanje in zastopanje

Družbena pogodba mora praktično urediti poslovodjo, morebitne prokuriste, zastopanje, odločanje družbenikov, sklic skupščine, večine in dokumentiranje sklepov. Pri enoosebnem d.o.o. je pomembna knjiga sklepov; pri večosebnem d.o.o. pa dokaz, da so družbeniki odločili na pravilen način.

Vzorčna pogodba ne dodaja naključnih ameriških pojmov, kot so board bylaws ali incorporator action. Slovenski dokument govori o družbenikih, poslovnih deležih, poslovodji, zastopanju, sodnem registru in prilogah za postopek.

Kadar so med družbeniki tuje osebe, stvarni vložki, posebne pravice, naložbe ali licencirana dejavnost, naj pogodba vsebuje posebne priloge in strokovni pregled pred notarjem.

Osebni podatki in arhiva

Družbena pogodba in registrska mapa vsebujejo osebne podatke družbenikov, poslovodij, lastnikov poslovnega naslova, pooblaščencev in dejanskih lastnikov. Dostop naj bo omejen na osebe, ki pripravljajo ustanovitev, banko, notarja, SPOT, sodišče in računovodstvo.

Če registrska mapa ali osebni dokumenti pomotoma odidejo napačnemu prejemniku, je treba oceniti tveganje po pravilih Informacijskega pooblaščenca. Obvestilo nadzornemu organu je potrebno, kadar je verjetno tveganje za pravice in svoboščine posameznikov, najpozneje v 72 urah.

Po vpisu shranite podpisan dokument, sklep o registraciji, dokaz o kapitalu, soglasje za naslov, prijavo na FURS, podatke o dejanskih lastnikih in knjigo sklepov. Ti dokumenti tvorijo začetno korporacijsko mapo družbe.

Omejitve vzorca

Vzorec ne rezervira firme, ne vloži predloga v sodni register, ne odpre začasnega računa, ne nadomesti notarskega zapisa in ne preveri posebnih dovoljenj za dejavnost. Uporabite ga za pripravo vsebine in odločitev, ne kot zagotovilo vpisa.

Če so vložki stvarni, če se kapital ne vplača v celoti pred vpisom, če so dogovori med družbeniki posebni ali če je družbenik tuja pravna oseba, je potreben zahtevnejši postopek in običajno notarska priprava listin.

Pred podpisom preverite, ali so firma, sedež, dejavnost, kapital, vložki, deleži, zastopanje in priloge enaki v osnutku, bančnem potrdilu, SPOT obrazcu, notarskih listinah in računovodski mapi.

Standardni obrazec ali posebna družbena pogodba

Najpomembnejša slovenska odločitev ni samo višina kapitala, temveč ali družbeniki res lahko uporabijo standardni obrazec. Standardni obrazec je hitrejši, vendar ne prenese zapletenih pravil o predkupni pravici, izstopu, dodatnih vložkih, veto pravicah, konkurenčni prepovedi, delitvi dobička ali mrtvem teku pri glasovanju.

Če družbeniki želijo takšna pravila, naj jih ne zapisujejo v stransko e-pošto, ki ni usklajena z ustanovitveno listino. Bolje je predhodno pripraviti celoten dogovor za notarja, da se poslovni dogovor in registrski dokument ne razideta.

Za vlagateljske ali družinske družbe je posebno pomembno, da pogodba pove, kako se poslovni delež prenese ob smrti, izstopu, ločitvi, kršitvi obveznosti ali prodaji tretji osebi. Ti scenariji redko zanimajo standardni obrazec, vendar so pogosto vir poznejših sporov.

Dejanski lastniki, davki in odprtje poslovanja

Po ustanovitvi družba ne potrebuje samo vpisa v register. Pripraviti je treba podatke o dejanskih lastnikih, davčne registracije, bančni račun, računovodstvo, notranje sklepe, morebitno DDV identifikacijo in pogodbe s poslovodstvom ali zaposlenimi.

Družbena pogodba naj zato ne ostane izoliran dokument. Če določa posebne obveznosti družbenikov, mora računovodstvo vedeti, ali gre za vložek, posojilo, storitev, odloženo plačilo ali drugo razmerje.

Pri tujih družbenikih dodajte dokazila o obstoju, zastopanju, prevodih in davčni identifikaciji. Te priloge lahko vplivajo na časovni načrt ustanovitve bolj kot samo besedilo pogodbe.

Praktično izpolnjevanje

Najprej določite, ali gre za enoosebni akt ali večosebno družbeno pogodbo. Nato zberite identifikacijo družbenikov, poslovni naslov, soglasje lastnika prostora, dejavnosti, kapital in način vplačila.

Popišite vsak osnovni vložek, poslovni delež, poslovodjo, način zastopanja in morebitne posebne pravice. Kjer standardni obrazec ne dopušča dogovora, tega ne poskušajte skriti v opombo, temveč izberite notarski postopek.

Po podpisu shranite DOCX, PDF, dokazila in verzijo, ki je bila uporabljena pri SPOT ali notarju. Korporacijska mapa naj se začne z isto verzijo, ki jo razumejo vsi družbeniki.

Kaj preveriti tik pred obiskom SPOT ali notarja

Pred dokončno verzijo preverite razpoložljivost firme, pravilnost dejavnosti, dokazilo poslovnega naslova, podatke družbenikov, vir kapitala in notranje razmerje med družbeniki. Če se kateri od teh podatkov spremeni po pripravi dokumenta, se mora spremeniti tudi registrska mapa.

Posebno pozornost namenite vlogi poslovodje. Če je poslovodja hkrati družbenik, naj bo jasno, ali prejema plačilo, ali ima pogodbo, kdo odobri njegove posle z družbo in kdo vodi dokazila o sklepih družbenikov.

Pri več družbenikih je koristno pripraviti tudi praktično prilogo z elektronskimi naslovi za obvestila, načinom potrjevanja sklepov in odgovorno osebo za knjigo sklepov. To niso vedno obvezne sestavine družbene pogodbe, vendar zmanjšajo kasnejše organizacijske spore.

Končna kontrola

Preverite, ali vsi družbeniki razumejo višino in obliko vložkov, poslovne deleže, dodatne obveznosti in pravila odločanja. Spor med družbeniki se pogosto začne pri nedoločenem deležu ali nejasni dodatni obveznosti.

Preglejte, ali so stvarni vložki opisani dovolj natančno in ali so priloge datirane. Če je predmet vložka pravica ali oprema, naj bo mogoče dokazati njen obstoj, vrednost in razpoložljivost.

Če tretja oseba iz osnutka ne more razbrati obveznih sestavin iz SPOT opisa d.o.o., dopolnite besedilo pred obiskom SPOT ali notarja.

Vodnik po klavzulah

Identifikacija

Natančno navede stranke, zastopnike, davčne številke, poslovne naslove in osebo, ki po podpisu vodi mapo dokumenta.

Predmet

Loči projekt, družbo, likvidacijo, nastop, sporočilo, sredstvo, politiko, prodajo ali prenos pravic od drugih podobnih poslov.

Priloge

Vključuje sezname sredstev, družbenikov, upnikov, pravic, dovoljenj, medijskih gradiv, pogodb, dokazil in izvozov podatkov.

Plačilo in vrednost

Poveže kapital, kupnino, honorar, proračun, stroške, DDV, dokaz plačila in računovodski zapis.

Pravice in soglasja

Obravnava avtorsko pravico, sorodne pravice, privolitev upnika, privolitev druge pogodbene stranke, delavce in registre.

Podatki in hramba

Določi dostop do osebnih podatkov, knjigovodskih listin, računov, naprav, CRM izvozov in roke hrambe.

Nadaljnji koraki

Pove, kdo vloži predlog, pošlje obvestilo, objavi sklep, preda sredstva, shrani dokazila ali zapre dostop.

Slovenski kontrolni seznam

Kontrolni seznam združuje slovenske registrske, obligacijske, avtorskopravne, delovne, davčne, računovodske in data-protection zahteve, ki so pomembne za ta dokument.

• Minimalni kapital

  Osnovni kapital d.o.o. mora znašati najmanj 7.500 EUR.

  SPOT - Ustanovitev d.o.o.

• Najnižji vložek

  Vsak osnovni vložek mora znašati najmanj 50 EUR.

  SPOT - Družba z omejeno odgovornostjo

• Družbena pogodba

  Večosebni d.o.o. se ustanovi s pogodbo, ki jo podpišejo vsi družbeniki.

  SPOT - Družba z omejeno odgovornostjo

• Stvarni vložek

  Stvarni vložek mora biti opisan v pogodbi ali prilogi kot sestavnem delu pogodbe.

  SPOT - Družba z omejeno odgovornostjo

• Sodni register

  Družba pridobi pravno osebnost šele z vpisom v sodni register.

  SPOT - Ustanovitev d.o.o.

Kako uporabiti ta vzorec

1. Določite pravni mehanizem. Najprej potrdite, da potrebujete prav družbeno pogodbo d.o.o., ne sorodnega dokumenta z drugačnim pravnim učinkom.
2. Izpolnite identifikacijo. Vpišite stranke, naslove, davčne številke, zastopnike, datume, zneske, priloge in osebe za obvestila.
3. Priložite dokazila. Dodajte sezname, soglasja, odločbe, račune, pogodbe, medijska gradiva, evidence, izvoz podatkov ali dokazila o objavi.
4. Preverite slovenske vire. Primerjajte besedilo z navedenimi viri in z dejanskim postopkom organa, financerja, banke, sodišča ali pogodbene stranke.
5. Shranite revizijsko sled. Hranite DOCX, PDF, podpisano verzijo, priloge, dokaz pošiljanja, verzijo virov in zapis, kdo je odobril končno besedilo.

Pogosta vprašanja

Sorodne predloge

• Pogodba o Nakupu Sredstev (Slovenija)
• Pogodba o Odstopu Terjatve in Prevzemu Dolga (Slovenija)
• Sklep o Likvidaciji d.o.o. (Slovenija)