Umowa Spółki z o.o. (Polska)

Umowa spółki i KRS to dwa różne kroki

KSH wymaga umowy spółki, wkładów, zarządu i wpisu do rejestru, aby spółka z o.o. powstała jako pełna osoba prawna.

Szablon jest projektem treści i listą kontrolną do notariusza, S24 albo PRS, a nie samym wpisem w KRS.

Elementy obowiązkowe z art. 157 KSH

Umowa powinna określać firmę i siedzibę, przedmiot działalności, kapitał zakładowy, zasady udziałów, liczbę i wartość udziałów objętych przez wspólników oraz czas trwania, jeśli jest oznaczony.

Wzór wymusza te pola zamiast zostawiać ogólne opisy działalności.

Kapitał 5 000 zł i udział 50 zł

Art. 154 KSH przewiduje co najmniej 5 000 zł kapitału zakładowego i wartość nominalną udziału nie niższą niż 50 zł.

Aporty, agio, wkłady pieniężne i zobowiązania wspólników powinny być opisane dokładnie, zwłaszcza gdy dotyczą sprzętu, IP albo przedsiębiorstwa.

Zarząd, reprezentacja i ograniczenia wewnętrzne

Zewnętrzny sposób reprezentacji musi pasować do KRS, ale wewnętrzne limity zarządu mogą wymagać uchwał wspólników.

Szablon rozdziela podpisywanie umów, zgodę na transakcje istotne, bankowość i pełnomocnictwa.

Co zostawić poza umową spółki

Vesting, drag-along, tag-along, poufność inwestora, zakaz konkurencji i szczegółowe exit terms często lepiej umieścić w osobnej umowie wspólników.

Dzięki temu publiczny albo rejestrowy dokument nie niesie wszystkich prywatnych warunków finansowych.

Polska ścieżka wdrożenia

Polska kontrola spółkowa zaczyna się od tego, czy dokument jest prywatnym projektem, uchwałą, aktem notarialnym, dokumentem S24 czy załącznikiem do PRS. Ten wybór decyduje o podpisach, formacie, polach i terminie zgłoszenia.

Dane identyfikacyjne nie są kosmetyką: firma, siedziba, adres, KRS, NIP, REGON, kapitał zakładowy, udziały, PKD, zarząd i sposób reprezentacji muszą pasować do KRS oraz do banku, księgowości i umów handlowych.

Wspólnicy powinni zostawić ślad, czy uchwała wymaga notariusza, zwykłej formy pisemnej, podpisu kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego, oraz kto faktycznie składa wniosek w systemie.

Praktyczna kontrola dokumentu

Projekt umowy powinien zawierać decyzję, czy wspólnicy chcą korzystać z prostoty S24, czy z elastyczności aktu notarialnego. S24 przyspiesza start, ale ogranicza swobodę postanowień; akt notarialny pozwala lepiej uregulować aporty, uprzywilejowanie, umorzenie, zgody i reprezentację.

Wkłady niepieniężne wymagają własnego załącznika dowodowego: opis przedmiotu, właściciel, brak obciążeń, wycena, sposób przeniesienia i wpływ na udziały. Szczególnie ważne są prawa IP, sprzęt, domeny, bazy danych i przedsiębiorstwo albo jego część.

Po wpisie do KRS należy zsynchronizować umowę spółki z CRBR, rachunkiem bankowym, e-Urząd Skarbowy, księgowością, polisami, umowami najmu, regulaminami wewnętrznymi i uprawnieniami do podpisywania dokumentów. Wzór zostawia na to checklistę, bo samo uzyskanie numeru KRS nie kończy organizacji spółki.

Kontrola prawna i dowodowa

Polska spółka z o.o. jest silnie rejestrowa: osoby trzecie zwykle patrzą na KRS, sposób reprezentacji, kapitał, likwidację i status zarządu. Dlatego dokument spółkowy musi przewidywać nie tylko treść uchwały albo umowy, ale też to, co ma zostać zgłoszone i kto odpowiada za elektroniczny wniosek.

Przy każdej czynności należy odróżnić formę wymaganą pod rygorem nieważności od formy potrzebnej tylko dowodowo albo rejestrowo. Akt notarialny, podpisy notarialnie poświadczone, podpis kwalifikowany, podpis zaufany i zwykły podpis nie są zamienne tylko dlatego, że dokument wygląda podobnie.

Wspólnicy często mylą zgodę wewnętrzną z reprezentacją zewnętrzną. Uchwała może pozwalać zarządowi na czynność, ale kontrahent, bank lub KRS nadal sprawdza, kto może skutecznie podpisać dokument za spółkę i czy nie jest potrzebny pełnomocnik.

Księgi i dane po czynności spółkowej trzeba prowadzić konsekwentnie. W likwidacji oznacza to listę dokumentów, dowodów, sprawozdań, danych pracowniczych, korespondencji i kopii rejestrowych, które nie mogą zniknąć wraz z ostatnim kontem pocztowym.

Jeżeli sprawa dotyczy udziałów, aportu, nieruchomości, przedsiębiorstwa, długu wspólnika albo konfliktu, szablon powinien być traktowany jako agenda do notariusza i doradcy, a nie jako samodzielny zamiennik badania dokumentów.

Źródła, założenia i granice

W polskich dokumentach spółki z o.o. trzeba odróżnić umowę spółki, uchwałę wspólników, wniosek do KRS, dokumenty S24 albo PRS, dane beneficjentów, PKD, kapitał zakładowy i faktyczne uprawnienia zarządu. Ten szablon prowadzi te elementy jako odrębne ślady, ponieważ jeden podpisany plik nie zastępuje wpisu w KRS.

Każda wersja końcowa powinna mieć datę, numer wersji, listę załączników, osoby podpisujące, podstawę reprezentacji, NIP/KRS/REGON, formę czynności i informację, czy dokument trafi do notariusza, PRS, S24, banku, księgowości czy tylko do akt spółki.

Jeżeli spółka ma wspólnika zagranicznego, aport, nieruchomość, działalność regulowaną, finansowanie bankowe albo konflikt wspólników, wzór służy jako lista kontrolna do rozmowy z notariuszem lub doradcą, a nie jako samodzielna opinia.

Szablon nie twierdzi, że został zatwierdzony przez sąd, notariusza, UODO, KRS, urząd skarbowy albo samorząd zawodowy. Jest roboczą strukturą dokumentu i listą kontrolną źródeł, które użytkownik powinien zweryfikować przed podpisaniem lub zgłoszeniem.

Źródła publiczne zmieniają się przez teksty jednolite, nowelizacje, formularze systemowe i praktykę elektronicznych rejestrów. Dlatego w aktach należy zapisać datę pobrania, numer aktu, wersję formularza, osobę sprawdzającą oraz pytania zostawione do doradcy.

Jeżeli dokument ma być użyty w sporze, transakcji o dużej wartości, wobec konsumenta, pracownika, urzędu albo inwestora, wymaga dodatkowej weryfikacji zawodowej.

Przed finalizacją trzeba porównać treść z załącznikami: nazwami stron, numerami KRS/NIP/REGON, datami, kwotami, zgodami, pełnomocnictwami, listą danych, adresem doręczeń, wersją językową i właściwym systemem elektronicznym. Brak jednego załącznika często zmienia skutek całego dokumentu.

Dobrą praktyką jest pozostawienie w aktach wersji roboczej, wersji podpisanej, potwierdzeń wysyłki, źródeł prawnych, decyzji o RODO, potwierdzenia płatności albo zgłoszenia oraz listy osób, które miały dostęp do dokumentu. Ułatwia to późniejszy audyt, likwidację, transakcję albo odpowiedź kontrahentowi.

Jeżeli strony korzystają z obcych wzorów grupowych, należy dopisać mapę różnic: które postanowienia wynikają z polskiego prawa, które są tylko standardem korporacyjnym, które wymagają zgody osoby trzeciej i które nie powinny znaleźć się w dokumencie składanym do rejestru lub urzędu.

Przewodnik po klauzulach

Firma i siedziba

Dane spółki, które muszą pasować do KRS.

Przedmiot działalności

Opis działalności i kody PKD bez nieuprawnionej działalności regulowanej.

Kapitał

Kwota kapitału, wkłady, aporty i agio.

Udziały

Liczba, wartość nominalna i objęcie udziałów przez wspólników.

Zarząd

Skład, reprezentacja, sprawy zwykłe i zgody wspólników.

KRS

Tryb S24, PRS, notariusz, podpisy i załączniki.

Polska lista kontrolna

• Uwzględnić minimum z art. 157 KSH

  Umowa spółki z o.o. musi zawierać podstawowe dane spółki, kapitału i udziałów.

  Kodeks spółek handlowych

• Sprawdzić kapitał i udział

  Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5 000 zł, a udział co najmniej 50 zł.

  Ministerstwo Sprawiedliwości - sp. z o.o.

• Wybrać tryb PRS albo S24

  Zmiany i zgłoszenia KRS są składane elektronicznie przez PRS albo S24, zależnie od trybu zawarcia umowy.

  Biznes.gov.pl - zmiana danych w KRS

• Prawidłowo opisać aport

  Wkład niepieniężny wymaga szczegółowego opisu przedmiotu, wspólnika i udziałów.

  Ministerstwo Sprawiedliwości - sp. z o.o.

• Nie mieszać z umową wspólników

  Prywatne ekonomiczne uzgodnienia powinny być przeanalizowane jako osobny dokument.

• Zaktualizować bank, księgowość i beneficjentów

  Po wpisie należy zsynchronizować KRS, CRBR, bank, księgowość, e-Urząd i umowy.

Jak wypełnić wzór

1. Wpisać dane spółki. Firma, siedziba, KRS/NIP/REGON, wspólnicy, kapitał i udziały.
2. Wybrać tryb. Notariusz, S24, PRS albo dokument wewnętrzny.
3. Sprawdzić KSH. Dopasować elementy obowiązkowe, głosy, podpisy i formę.
4. Przygotować KRS. Zebrać uchwały, akty, załączniki i osoby podpisujące.
5. Zamknąć archiwum. Zabezpieczyć księgi, dane, bank, podatki i wersję końcową.

Najczęstsze pytania

Podobne wzory

• Uchwała o Rozwiązaniu Spółki z o.o. (Polska)
• Umowa Cesji i Przejęcia Długu (Polska)