Model activa-koopovereenkomst (Nederland)
Bijgewerkt op 10 augustus 2026
Een Nederlandse activa-koopovereenkomst legt vast welke goederen, contracten, accounts, voorraad, software, data, vorderingen, rechten, werknemers en verplichtingen worden overgedragen of uitgesloten.
Deze versie onderscheidt losse activa van overgang van onderneming. Zij voegt BW Boek 7 werknemersbescherming, btw artikel 37d, AVG, licentiebeperkingen, contractstoestemming, levering en closing-bewijs toe.
Tik in het document hieronder op een gemarkeerd veld en typ er meteen in.Gratis — zonder registratie, zonder watermerk
Activa-koopovereenkomst
- Datum:
- Plaats:
- Hoofdpartij:
- KvK-nummer of identificatie:
- Wederpartij of ontvanger:
1. Onderwerp en doel
Dit document gaat over: . Partijen gebruiken het als Nederlands werkdossier, met bijlagen, tekenbevoegdheid en controles op vennootschapsrecht, belasting, arbeid, auteursrecht of privacy voordat de definitieve versie wordt gebruikt.
De transactie geldt alleen als overgang van onderneming of algemeenheid van goederen voor zover dat uit de bijlagen, feitelijke overdracht en toepasselijke wet volgt.
2. Inbegrepen en uitgesloten activa
Inbegrepen activa, goederen, contracten, vorderingen, data, accounts, rechten of apparaten: . Uitgesloten activa, verplichtingen, bestanden, apparaten, licenties of schulden: .
3. Waarde, vergoeding en termijnen
Waarde, prijs, honorarium, royalty of begroting: . Belangrijkste termijnen, leveringen, goedkeuringen of stappen: .
4. Persoonsgegevens en beveiliging
Persoonsgegevens, beelden, lijsten, accounts of apparaten worden alleen verwerkt voor genoemde doelen, met beperkte toegang, passende beveiliging en verwijdering, teruggave of anonimisering wanneer de gegevens niet langer nodig zijn. Relevante elementen: .
5. Bijlagen en goedkeuringen
Bijlagen: . Benodigde goedkeuringen, besluiten, toestemmingen, meldingen, ontvangstbewijzen, facturen of controles: .
6. Recht, bewijs en bewaring
Toepasselijk recht, forum of geschillenroute: . De verantwoordelijke partij bewaart ondertekende versie, bijlagen, KvK-bewijs, facturen, administratie, meldingen en ontvangstbewijzen gedurende de toepasselijke termijnen.
Hoofdpartij
Ondertekeningsdatum:
Wederpartij of ontvanger
Ondertekeningsdatum:
Losse activa of overgang onderneming
De transactie kan gaan om losse activa, een bedrijfsonderdeel of een economische eenheid die haar identiteit behoudt. Dat onderscheid bepaalt arbeidsrecht, contracten, data, btw en garanties.
De overeenkomst mag niet vaag zeggen dat alles van de onderneming wordt verkocht zonder bijlagen die inbegrepen en uitgesloten onderdelen nauwkeurig noemen.
Prijs, btw en factuur
De prijs moet valuta, btw-behandeling, betaling, escrow, voorraadcorrectie, overdrachtsdatum, factuur en vrijgavevoorwaarde noemen.
Bij overgang van het geheel of een gedeelte van een algemeenheid van goederen bepaalt artikel 37d Wet OB dat geen leveringen of diensten worden geacht plaats te vinden en de verkrijger in de plaats treedt.
Eigendom, zekerheden en garanties
De verkoper moet eigendom, beschikkingsbevoegdheid, pandrecht, lease, eigendomsvoorbehoud, onderhoud, serienummers, verzekering, vergunningen, softwarelicenties en geschillen verklaren.
De koper moet facturen, contracten, gebruikersrechten, fysieke aanwezigheid, data, onderhoudshistorie en overdraagbaarheid controleren.
Werknemers en overgang van onderneming
BW Boek 7 bepaalt dat bij overgang van onderneming rechten en verplichtingen uit arbeidsovereenkomsten van rechtswege overgaan op de verkrijger; de oude werkgever blijft nog een jaar hoofdelijk verbonden voor eerdere verplichtingen.
Het model vraagt daarom of een economische eenheid overgaat, welke werknemers betrokken zijn, welke informatie is verstrekt en welke maatregelen worden overwogen.
Contracten, data en licenties
Klantcontracten, leveranciers, SaaS, domeinen, merken, software en lease kunnen toestemming van wederpartij of licentiegever vereisen.
Klantbestanden, HR-dossiers, apparaten en mailboxen vereisen AVG-grondslag, informatie, beveiliging, minimale gegevens en datalekplanning.
Closing en post-closing
Closing moet levering, sleutels, apparaten, accounts, certificaten, handleidingen, facturen, contracten, consentbrieven, betaalbewijs en risico-overgang vastleggen.
Na closing kunnen prijsaanpassing, ondersteuning, openstaande vorderingen, schulden, dataverwijdering, audit en fiscale samenwerking blijven lopen.
Dossier, bijlagen en definitieve versie
In Nederland moet een goed model als dossier werken. Statuten, besluit, overeenkomst, beleid, activaregister of persbericht moet datum, versie, partijen, KvK-nummer, tekenbevoegdheid, bijlagen, verantwoordelijke persoon, status en bewijs van verzending, ontvangst of goedkeuring vastleggen.
Controleer voor ondertekening of publicatie de statutaire naam, handelsnaam, KvK-nummer, vestigingsplaats, aandelen, bestuurders, gevolmachtigden, prijzen, termijnen, bankgegevens, btw, bijlagen, wettelijke bronnen, persoonsgegevens en ontvangers. Een versie met tegenstrijdige opties of lege bijlagen is nog geen bruikbaar bewijsstuk.
Als het document een notariële akte, KvK-inschrijving, ontbinding, vereffening, turboliquidatie, overgang van onderneming, gegevensoverdracht, auteursrechtelijke licentie of contractsoverneming voorbereidt, noteer wie de stap uitvoert, welk kanaal wordt gebruikt, welke termijn geldt, welk bewijsstuk nodig is en waar dat bewijs wordt bewaard.
De fiscale administratieplicht uit de Algemene wet inzake rijksbelastingen verplicht administratieplichtigen hun boeken, bescheiden en andere gegevensdragers zo te voeren en te bewaren dat rechten, verplichtingen en belastinggegevens duidelijk blijken. De hoofdtermijn voor fiscale basisadministratie is zeven jaar.
Bij persoonsgegevens gelden de AVG-beginselen: rechtmatigheid, behoorlijkheid, transparantie, doelbinding, minimale gegevensverwerking, juistheid, opslagbeperking, integriteit, vertrouwelijkheid en verantwoordingsplicht. De Autoriteit Persoonsgegevens verwacht bovendien overzicht, beperking van schade, meldbeoordeling, eventuele kennisgeving aan betrokkenen en registratie bij datalekken.
Leg een eenvoudige verantwoordelijkheidsmatrix vast. Een kolom moet zeggen wie bijlagen maakt, nummers controleert, tekenbevoegdheid verifieert, portret- of auteursrechten goedkeurt, privacy beoordeelt, fiscale documenten bewaart en na goedkeuring nog wijzigingen mag aanbrengen.
Laat financiële velden niet zonder bron. Prijs, voorschot, honorarium, koopsom, activawaarde, overgedragen vordering, overgenomen schuld, vergoeding, royalty en post-closing correctie moeten valuta, btw-behandeling, factuurmoment, betaaldatum en vrijgavevoorwaarde hebben.
Bij creatieve documenten moet de toestemmingsketen zichtbaar zijn: maker, uitvoerende kunstenaar, fotograaf, galerie, producent, sponsor, locatie, geportretteerde en merkhouder. De toestemming hoort medium, territorium, duur, credits, goedgekeurde bestanden en bewerkingsgrenzen te noemen.
Bij vennootschappelijke en activadocumenten moet de controle buiten de tekst doorgaan: actuele statuten, aandeelhoudersregister, bestuursbesluit, handelsregister, UBO-gegevens, contracten, werknemers, schulden, zekerheden, vergunningen, licenties, merken, domeinen, accounts en apparaten.
De definitieve versie moet niet-gekozen opties verwijderen. Als de tekst tegelijk spreekt over losse activa en overgang van onderneming, niet-bindend voorstel en geaccepteerde opdracht, of volledige overdracht van rechten en beperkte licentie, is hij niet gereed voor ondertekening.
Bij een buitenlandse wederpartij moeten taal, valuta, toepasselijk recht, forum, kennisgeving en leidende versie apart worden geregeld. Een vertaling kan helpen, maar bijlagen, datums, namen, bedragen, scope en rechten moeten in alle versies gelijk blijven.
Noteer ten slotte de broncontrole. Vennootschapsrecht, arbeidsrecht, btw, auteursrecht en privacyregels veranderen. Het doel is geen algemene compliance-belofte, maar zichtbaar maken welke punten voor deze Nederlandse versie zijn gecontroleerd.
Clausule-voor-clausule gids
- Activa
- Lijst inbegrepen, uitgesloten en bijlagen.
- Prijs
- Regelt valuta, btw, factuur en betaling.
- Eigendom
- Controleert titel, pandrecht en beperkingen.
- Werknemers
- Activeert overgang-van-onderneming checks.
- Contracten
- Identificeert toestemming en overdraagbaarheid.
- Data
- Beperkt klantbestanden, dossiers en apparaten.
- Closing
- Regelt levering, risico en bewijsstukken.
- Post-closing
- Regelt correcties, hulp en archief.
Checklist activa-koop
Beschrijf activa precies
Inbegrepen en uitgesloten activa moeten als bijlage worden benoemd.
Beoordeel overgang onderneming
Bij behoud van economische eenheid kunnen werknemers van rechtswege overgaan.
BW Boek 7, artikelen 662-663Controleer btw artikel 37d
Bij algemeenheid van goederen kan btw anders werken dan bij losse activa.
Wet OB 1968, artikel 37dBeperk persoonsgegevens
Klantdata en apparaten vragen AVG-grondslag, doel en beveiliging.
AVGControleer licenties
Software, domeinen, merken en contracten zijn niet altijd overdraagbaar.
Bewaar administratie
Facturen, contracten en bewijs horen in de fiscale administratie.
AWR, artikel 52Leg closing vast
Betaling, levering, accounts, sleutels en acuses moeten gedateerd zijn.
Hoe vult u het model in?
- Classificeer deal. Bepaal losse activa of overgang van onderneming.
- Maak bijlagen. Lijst activa, uitsluitingen, waarde, locatie en beperkingen.
- Check werknemers. Beoordeel economische eenheid, informatie en verplichtingen.
- Check contracten en data. Vraag toestemmingen, licenties en AVG-controles op.
- Sluit closing. Leg betaling, factuur, levering, accounts en bewijs vast.
Veelgestelde vragen
Is activa kopen hetzelfde als een bedrijf kopen?
Niet altijd. Losse activa en overgang van onderneming hebben andere gevolgen.
Gaan werknemers mee over?
Bij overgang van onderneming gaan rechten en verplichtingen uit arbeidsovereenkomsten van rechtswege over.
Is btw altijd verschuldigd?
Nee. Bij een algemeenheid van goederen kan artikel 37d Wet OB relevant zijn; laat dit fiscaal beoordelen.
Kan klantdata worden overgedragen?
Alleen met AVG-grondslag, doel, informatie, beveiliging en minimale gegevens.
Wat sluit ik uit?
Cash, schulden, accounts, merken, software, contracten, vorderingen of werknemers die niet meegaan.
Wat met software?
Veel licenties zijn niet overdraagbaar zonder toestemming van de leverancier.
Wat gebeurt bij closing?
Betaling, factuur, levering, sleutels, accounts, documenten, risico en acuses worden vastgelegd.
Hoe lang bewaar ik stukken?
Fiscale administratie wordt in beginsel zeven jaar bewaard; sommige gegevens langer.
Vergelijkbare sjablonen
Disclaimer
Dit model is bedoeld als informatieve basis en is geen juridisch, fiscaal, boekhoudkundig of professioneel advies. Laat het document beoordelen door gekwalificeerde professionals voordat u het gebruikt.
