Contrat de Mandat d'Administrateur Modèle (France)
Mis à jour le 13 août 2026
En droit français, le quitus donné par les associés ou actionnaires au dirigeant en assemblée générale n'a AUCUN effet exonératoire sur sa responsabilité pour les fautes commises dans l'exercice de son mandat. La Cour de cassation l'a jugé de façon constante, sur le fondement des articles L.225-253 et L.223-22 du Code de commerce et de l'article 1843-5 du Code civil : toute clause soumettant l'action sociale à une autorisation préalable, ou emportant renonciation par avance à cette action, est réputée non écrite.
C'est la position la plus stricte des quatre pays de ce lot : contrairement à la décharge belge, néerlandaise ou luxembourgeoise, qui produit un effet réel (bien que limité), le quitus français n'exonère jamais le dirigeant. Ce modèle le dit clairement plutôt que de laisser croire qu'un vote en assemblée protège le mandataire.
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Contrat de Mandat d'Administrateur
- Date:
- Société:
- Administrateur:
L'Administrateur a été nommé avec effet au . Le présent contrat fixe les conditions du mandat ; il ne remplace pas la décision de nomination ni les formalités d'inscription au RCS.
1. Devoir de diligence
L'Administrateur exerce son mandat avec la diligence d'un mandataire social avisé, dans l'intérêt de la Société.
2. Rémunération
La Société verse à l'Administrateur une rémunération annuelle de .
3. Assurance
La Société maintient une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux d'un montant d'au moins . Aucun quitus voté en assemblée générale n'a d'effet exonératoire sur la responsabilité de l'Administrateur pour les fautes commises dans l'exercice de son mandat.
4. Dispositions générales
Ce contrat est régi par le droit français.
Pour la Société
Date:
Administrateur
Date:
Le quitus n'exonère jamais de responsabilité
La jurisprudence constante de la Cour de cassation refuse tout effet exonératoire au quitus voté en assemblée générale. Ce modèle ne promet donc aucune protection de ce type et s'appuie exclusivement sur l'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.
Toute clause de renonciation anticipée est non écrite
L'article 1843-5 du Code civil frappe de nullité toute clause statutaire ou contractuelle qui subordonnerait l'action en responsabilité à une autorisation préalable, ou qui emporterait renonciation par avance à cette action.
Ce que fait chaque clause
- Nomination
- Renvoie à la décision de nomination et aux formalités au RCS.
- Devoir de diligence
- Selon les principes de gestion en bon père de famille.
- Assurance plutôt qu'exonération
- Assurance RC mandataires sociaux, car le quitus n'exonère pas.
Exigences légales en France
Le Code de commerce et le Code civil déterminent les limites de la protection du dirigeant.
Ne pas se fier au quitus
Le quitus donné en assemblée générale n'a aucun effet exonératoire sur la responsabilité du dirigeant pour les fautes commises dans son mandat.
Village Justice — portée du quitusToute clause de renonciation anticipée est non écrite
L'article 1843-5 du Code civil frappe de nullité toute clause de renonciation anticipée à l'action en responsabilité.
Comment remplir le contrat de mandat
- Confirmer la nomination. Renvoyer à la décision de nomination et à l'inscription au RCS.
- Renseigner la rémunération. Rémunération annuelle.
- Renseigner l'assurance. Montant de la garantie RC mandataires sociaux.
Questions fréquentes
Le quitus protège-t-il le dirigeant de toute responsabilité ?
Non — la jurisprudence constante de la Cour de cassation refuse tout effet exonératoire au quitus voté en assemblée générale, quels que soient les faits en cause.
Une clause des statuts peut-elle limiter la responsabilité du dirigeant ?
Non — l'article 1843-5 du Code civil frappe de nullité toute clause de renonciation anticipée à l'action en responsabilité.
Est-ce différent de la décharge belge ou néerlandaise ?
Oui — la décharge belge ou néerlandaise produit un effet réel, bien que limité aux faits connus ; le quitus français n'a aucun effet exonératoire.
Un administrateur est-il un salarié ?
Non — le mandat social ne crée pas en lui-même de contrat de travail.
Comment un dirigeant se protège-t-il alors ?
Principalement par une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, puisque le quitus n'offre aucune protection juridique.
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Avertissement
Ce modèle et ce guide sont fournis à titre d'information générale uniquement et ne constituent pas un conseil juridique.
