Gesellschaftsvertrag (GbR) — Muster

Aktualisiert am 5. August 2026

Ein Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR-Vertrag) regelt, wie zwei oder mehr Gesellschafter ein gemeinsames Unternehmen führen und Gewinn und Verlust verteilen — unabhängig davon, ob die Beteiligung gleich (50/50) oder nach einer Mehrheits-/Minderheitsquote wie 70/30 aufgeteilt ist. Der Begriff „Partnerschaftsvertrag" bezeichnet dagegen etwas anderes: den Vertrag einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG), der besonderen Vertragsform für freie Berufe — für ein gewöhnliches Gewerbe oder eine gemeinsame unternehmerische Tätigkeit ist der GbR-Vertrag das richtige Dokument.

Der Vertrag unten ist zugleich der Editor: Wählen Sie oben eine gleiche Beteiligung, eine Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung oder individuelle Prozentsätze, und die Abschnitte zu Geschäftsführung, Beschlussfassung und Minderheitenschutz passen sich an. Füllen Sie die markierten Stellen aus und laden Sie das fertige Dokument als Word- oder PDF-Datei herunter — kostenlos, ohne Registrierung und ohne Wasserzeichen.

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Beteiligungsverhältnis

Gesellschaftsvertrag (GbR)

Dieser Gesellschaftsvertrag wird am zwischen , , und , (gemeinsam die „Gesellschafter") geschlossen und begründet eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) unter dem Namen mit Sitz in (die „Gesellschaft").

1. Zweck

Zweck der Gesellschaft ist: . Betreibt die Gesellschaft unter ihrem Namen ein Gewerbe oder nimmt sie in sonstiger Weise am Rechtsverkehr teil, ist sie im Zweifel eine rechtsfähige Gesellschaft im Sinne des § 705 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), die selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen kann.

2. Beteiligungsverhältnisse

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3. Persönliche Haftung

Jeder Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern gegenüber persönlich und als Gesamtschuldner, § 721 BGB. Diese Haftung besteht unabhängig vom eigenen Beteiligungsanteil und kann im Verhältnis zu Dritten nicht wirksam ausgeschlossen werden. Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG, in Kraft seit dem 1. Januar 2024) ergibt sich diese Haftung unmittelbar aus § 721 BGB; zuvor stützte sich dieselbe Rechtsfolge auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur entsprechenden Anwendung des § 128 des Handelsgesetzbuches (HGB).

4. Einlagen

5. Geschäftsführung und Beschlüsse (gleiche Beteiligung)

Beide Gesellschafter sind gleichermaßen zur Geschäftsführung befugt. Nach dem gesetzlichen Regelfall des § 714 BGB bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der Zustimmung aller Gesellschafter; die Gesellschafter vereinbaren, dass die Aufnahme von Verbindlichkeiten oberhalb von , die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters und die Auflösung der Gesellschaft stets der schriftlichen Zustimmung beider Gesellschafter bedürfen.

6. Meinungsverschiedenheiten

Können sich die Gesellschafter über eine zustimmungspflichtige Angelegenheit nicht einigen, suchen sie innerhalb von Tagen nach schriftlicher Anzeige der Meinungsverschiedenheit durch einen Gesellschafter in einem persönlichen Gespräch nach einer Lösung. Bleibt dieses Gespräch ohne Ergebnis, wird die Angelegenheit innerhalb weiterer Tage einem Mediationsverfahren zugeführt. Führt auch die Mediation zu keiner Einigung, kann jeder Gesellschafter dem anderen anbieten, dessen Gesellschaftsanteil zu einem von einem unabhängigen Sachverständigen ermittelten Verkehrswert zu übernehmen.

7. Gewinn- und Verlustverteilung

Gewinn und Verlust werden im Verhältnis der Beteiligungsanteile verteilt, sofern die Gesellschafter nichts anderes schriftlich vereinbaren. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet am .

8. Verschwiegenheit

Jeder Gesellschafter hält alle nicht öffentlich zugänglichen Informationen über die Angelegenheiten der Gesellschaft während und nach Beendigung dieses Vertrages vertraulich, soweit nicht eine gesetzliche Pflicht zur Offenlegung besteht.

9. Wettbewerbsverbot

Für die Dauer von Monaten nach seinem Ausscheiden übt ein Gesellschafter ohne schriftliche Zustimmung des anderen Gesellschafters keine Tätigkeit im Bereich innerhalb von aus.

10. Austritt und Fortsetzung der Gesellschaft

Ein Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft mit einer Frist von Monaten kündigen. Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung, Tod oder aus einem anderen gesetzlichen Grund aus, wird die Gesellschaft mit dem verbleibenden Gesellschafter fortgesetzt, § 723 BGB, sofern dieser Vertrag nichts anderes vorsieht; der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe des von einem unabhängigen Sachverständigen ermittelten Verkehrswerts seines Anteils.

11. Schlussbestimmungen

Dieser Vertrag unterliegt und stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern dar. Änderungen bedürfen der Schriftform.

Gesellschafter

Datum:

Gesellschafter

Datum:

Jeder Gesellschafter haftet unbeschränkt — das gehört in den Vertrag

Nach § 721 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) haften die Gesellschafter einer GbR den Gläubigern gegenüber persönlich und als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft — auch für solche, die der andere Gesellschafter im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb begründet hat. Eine abweichende Vereinbarung wirkt nach § 721 Satz 2 BGB gegenüber Dritten nicht. Diese Rechtsfolge ergibt sich seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG, in Kraft seit dem 1. Januar 2024) unmittelbar aus dem Gesetz; zuvor stützte der Bundesgerichtshof dieselbe unbeschränkte Haftung auf die entsprechende Anwendung des § 128 des Handelsgesetzbuches (HGB). In der Sache hat sich an der Haftung nichts geändert — wer sie vermeiden möchte, braucht eine GmbH oder eine andere haftungsbeschränkte Rechtsform, keinen anderen GbR-Vertrag.

Der gesetzliche Regelfall ist Einstimmigkeit — auch bei einer 70/30-Beteiligung

Nach § 714 BGB bedürfen Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter, unabhängig von den Beteiligungsquoten — eine Mehrheitsbeteiligung verschafft für sich allein noch keine Mehrheitsmacht. Wer will, dass der Mehrheitsgesellschafter die laufende Geschäftsführung allein übernimmt, muss das im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich regeln. Ohne eine solche Regelung kann eine Meinungsverschiedenheit zwischen zwei gleich beteiligten Gesellschaftern ebenso zum Stillstand führen wie bei einer 50/50-Beteiligung ohne Auflösungsklausel — diese Vorlage sieht für den Fall der gleichen Beteiligung eine Frist zur Einigung, anschließend Mediation und zuletzt ein Andienungsrecht vor, statt die Frage offenzulassen.

Ausscheiden beendet die Gesellschaft nicht mehr automatisch

Vor der MoPeG-Reform führte das Ausscheiden eines Gesellschafters im gesetzlichen Regelfall zur Auflösung der gesamten Gesellschaft, sofern der Vertrag keine Fortsetzungsklausel enthielt. Seit dem 1. Januar 2024 ist es nach § 723 BGB umgekehrt: Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt im gesetzlichen Regelfall zu dessen Ausscheiden, während die Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern fortbesteht, sofern der Gesellschaftsvertrag für diesen Fall nicht ausdrücklich die Auflösung vorsieht. Diese Vorlage folgt dem neuen gesetzlichen Regelfall und regelt zusätzlich die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters.

Die Abschnitte, erklärt

Beteiligungsverhältnis: Gleiche Beteiligung, Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung oder individuelle Prozentsätze — oben ausgewählt, bestimmt die Abschnitte zu Geschäftsführung, Meinungsverschiedenheiten und Minderheitenschutz, die danach erscheinen.
Persönliche Haftung: Stellt klar, dass jeder Gesellschafter nach § 721 BGB unbeschränkt und als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet — unabhängig vom eigenen Beteiligungsanteil.
Geschäftsführung und Beschlüsse: Bei gleicher Beteiligung führen beide Gesellschafter gemeinsam die Geschäfte. Bei einer Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung übernimmt der Mehrheitsgesellschafter abweichend vom gesetzlichen Regelfall des § 714 BGB die laufende Geschäftsführung, während wichtige Entscheidungen weiterhin Einstimmigkeit erfordern.
Meinungsverschiedenheiten (gleiche Beteiligung): Eine Frist zur direkten Einigung, danach Mediation, zuletzt ein Andienungsrecht — ein Weg aus der Sackgasse, wenn zwei gleich beteiligte Gesellschafter sich nicht einigen können.
Minderheitenschutz (Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung): Einsichtsrecht in die Unterlagen der Gesellschaft, Zustimmungspflicht für Geschäfte mit Eigeninteresse des Mehrheitsgesellschafters und ein Vorkaufsrecht, falls dieser seinen Anteil verkaufen will.
Austritt und Fortsetzung: Regelt die Kündigungsfrist für den Austritt und folgt dem seit der MoPeG-Reform geltenden gesetzlichen Regelfall, wonach die Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern fortbesteht, statt automatisch aufgelöst zu werden.
Wettbewerbsverbot: Mit fest umrissener Dauer, räumlichem Bereich und Tätigkeit — keine unbegrenzte Formulierung, die im Streitfall schwerer durchzusetzen wäre.

Rechtliche Eckpunkte

Die folgenden Vorschriften des reformierten Personengesellschaftsrechts sind unmittelbar im Gesetzestext nachlesbar.

Gesellschafter haften persönlich und als Gesamtschuldner
§ 721 BGB verpflichtet jeden Gesellschafter zur persönlichen, gesamtschuldnerischen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft; eine hiervon abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nicht.
§ 721 BGB — gesetze-im-internet.de
Gesellschafterbeschlüsse erfordern im Regelfall Einstimmigkeit
§ 714 BGB sieht als gesetzlichen Regelfall die Zustimmung aller Gesellschafter vor; der Gesellschaftsvertrag kann davon abweichen und Mehrheitsentscheidungen vorsehen.
§ 714 BGB — gesetze-im-internet.de
Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht mehr automatisch zur Auflösung
Seit der MoPeG-Reform (in Kraft seit 1. Januar 2024) sieht § 723 BGB als gesetzlichen Regelfall die Fortsetzung der Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern vor, sofern der Vertrag nicht ausdrücklich die Auflösung vorsieht.
§ 723 BGB — gesetze-im-internet.de

So verwenden Sie diese Vorlage

Beteiligungsverhältnis auswählen. Wählen Sie oben eine gleiche Beteiligung, eine Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung oder individuelle Prozentsätze — die Abschnitte zu Geschäftsführung, Meinungsverschiedenheiten und Minderheitenschutz passen sich entsprechend an.
Gesellschafter und Gesellschaft eintragen. Tragen Sie Name und Anschrift beider Gesellschafter, den Namen und Sitz der Gesellschaft sowie ihren Zweck in die markierten Stellen ein.
Einlagen und Zustimmungsschwelle festlegen. Beschreiben Sie die Einlagen jedes Gesellschafters und legen Sie den Betrag fest, ab dem die Aufnahme von Verbindlichkeiten der schriftlichen Zustimmung beider Gesellschafter bedarf.
Fristen für Meinungsverschiedenheiten oder Minderheitenschutz ausfüllen. Bei gleicher Beteiligung: Fristen für die Einigung und die Mediation. Bei einer Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung: Fristen für Einsichtsrecht und Vorkaufsrecht des Minderheitsgesellschafters.
Wettbewerbsverbot konkret fassen. Tragen Sie eine feste Dauer, einen räumlichen Bereich und eine konkrete Tätigkeit ein — eine unbegrenzte Formulierung lässt sich im Streitfall schwerer durchsetzen.
Unterschreiben und herunterladen. Beide Gesellschafter unterschreiben, anschließend laden Sie den Vertrag als Word- oder PDF-Datei herunter.

Häufig gestellte Fragen

Hafte ich für Schulden, die mein Mitgesellschafter für die GbR eingegangen ist?

Ja. Nach § 721 BGB haftet jeder Gesellschafter persönlich und als Gesamtschuldner für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, auch für solche, die der andere Gesellschafter im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb begründet hat — unabhängig von der eigenen Beteiligungsquote.

Heißt das richtige Dokument Partnerschaftsvertrag oder GbR-Vertrag?

Für ein gewöhnliches gemeinsames Unternehmen ist es der GbR-Vertrag beziehungsweise Gesellschaftsvertrag GbR. „Partnerschaftsvertrag" bezeichnet dagegen den Vertrag einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG), der speziellen Rechtsform für freie Berufe wie Ärzte oder Anwälte — für andere Branchen ist das die falsche Vorlage.

Bekommt der Mehrheitsgesellschafter bei einer 70/30-Beteiligung automatisch die Entscheidungsmacht?

Nicht automatisch. Nach dem gesetzlichen Regelfall des § 714 BGB entscheiden die Gesellschafter unabhängig von ihrer Beteiligungsquote einstimmig; eine Mehrheitsbefugnis zur Geschäftsführung muss der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorsehen, wie es diese Vorlage für die Mehrheits-/Minderheitsbeteiligung tut.

Was passiert, wenn sich zwei gleich beteiligte Gesellschafter nicht einigen können?

Genau dafür sieht diese Vorlage bei gleicher Beteiligung eine Frist zur direkten Einigung vor, danach ein Mediationsverfahren und zuletzt die Möglichkeit, dem anderen Gesellschafter die Übernahme des eigenen Anteils zum Verkehrswert anzubieten — statt die Frage offenzulassen.

Löst das Ausscheiden eines Gesellschafters die ganze Gesellschaft auf?

Seit der MoPeG-Reform in der Regel nicht mehr. Nach § 723 BGB scheidet der betreffende Gesellschafter aus, und die Gesellschaft besteht mit dem verbleibenden Gesellschafter fort, sofern der Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht.

Muss der Gesellschaftsvertrag schriftlich abgeschlossen werden?

Gesetzlich ist für die Gründung einer GbR grundsätzlich keine bestimmte Form vorgeschrieben. In der Praxis wird ein schriftlicher Vertrag jedoch dringend empfohlen, weil sich die Gesellschafter sonst vollständig auf die gesetzlichen Regelfälle verlassen müssen, die selten genau dem entsprechen, was zwei Gesellschafter tatsächlich vereinbaren wollen.

Rechtlicher Hinweis

Diese Vorlage und dieser Ratgeber dienen ausschließlich der allgemeinen Information und stellen keine Rechtsberatung dar. Das Recht der Personengesellschaften wurde 2024 grundlegend reformiert und kann sich weiter ändern; lassen Sie den konkreten Vertrag, insbesondere zu Haftung, Geschäftsführung und Beteiligungsverhältnissen, vor der Unterschrift von einem Rechtsanwalt oder Notar prüfen.