Aufsichtsratsvertrag Vorlage (Deutschland)
Aktualisiert am 13. August 2026
Das deutsche Aktienrecht kennt die zweistufige Organstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat; bei einer GmbH übernimmt der Geschäftsführer die Leitung. §93 AktG regelt Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder; über §116 AktG gilt dieselbe Regel für den Aufsichtsrat, mit einer wichtigen Ausnahme: Die Pflicht zum Selbstbehalt bei einer D&O-Versicherung nach §93 Abs. 2 Satz 3 AktG gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder.
Für Vorstandsmitglieder schreibt das Gesetz einen Mindestselbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zum Anderthalbfachen der festen Jahresvergütung vor, falls eine D&O-Versicherung abgeschlossen wird. Diese Vorlage bildet diese Unterscheidung korrekt ab, statt eine pauschale UK- oder US-Indemnity-Klausel zu übernehmen, die dem deutschen Recht widerspricht.
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Vertrag über die Organbestellung
- Datum:
- Gesellschaft:
- Mitglied:
Das Mitglied wurde mit Wirkung zum durch Hauptversammlungsbeschluss bestellt. Dieser Vertrag regelt die Bedingungen der Tätigkeit.
1. Sorgfaltspflicht
Das Mitglied handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds nach §116 AktG.
2. Vergütung
Die Gesellschaft zahlt eine feste Jahresvergütung von .
3. D&O-Versicherung
Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung mit einer Versicherungssumme von mindestens . Die gesetzliche Selbstbehalt-Pflicht nach §93 Abs. 2 Satz 3 AktG gilt für Aufsichtsratsmitglieder nicht.
4. Allgemeines
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
Für die Gesellschaft
Datum:
Mitglied
Datum:
Selbstbehalt korrekt abbilden
Für Vorstandsmitglieder gilt bei D&O-Versicherungen ein gesetzlicher Mindestselbstbehalt von 10% des Schadens, begrenzt auf mindestens das Anderthalbfache der festen Jahresvergütung. Für Aufsichtsratsmitglieder gilt diese Pflicht nach §116 AktG ausdrücklich nicht. Diese Vorlage stellt beide Positionen korrekt dar.
Haftung gegenüber Gläubigern kann nicht ausgeschlossen werden
Ein Verzicht der Gesellschaft auf Ersatzansprüche ist erst drei Jahre nach Anspruchsentstehung möglich, nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und wenn keine Minderheit von mindestens 10% des Grundkapitals widerspricht. Diese Vorlage promised daher keine sofortige oder umfassende Freistellung.
Was jede Klausel bewirkt
- Bestellung
- Verweist auf den Hauptversammlungsbeschluss und die Handelsregisteranmeldung, statt diese selbst zu ersetzen.
- Sorgfaltspflicht
- Nach §93 bzw. §116 AktG.
- D&O-Versicherung und Selbstbehalt
- Korrekt nach Organfunktion unterschieden.
- Vergütung
- Feste Jahresvergütung und Sitzungsgeld.
Rechtliche Anforderungen in Deutschland
§93 und §116 AktG bilden den rechtlichen Rahmen für Vorstand und Aufsichtsrat.
Mindestselbstbehalt für Vorstandsmitglieder beachten
Bei D&O-Versicherung für Vorstandsmitglieder ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zum Anderthalbfachen der festen Jahresvergütung vorzusehen.
§93 AktG — Sorgfaltspflicht und VerantwortlichkeitSelbstbehalt-Pflicht gilt nicht für den Aufsichtsrat
Nach §116 AktG gilt §93 sinngemäss für den Aufsichtsrat, mit Ausnahme der Selbstbehalt-Pflicht nach §93 Abs. 2 Satz 3.
Verzicht auf Ersatzansprüche nur mit Frist und Zustimmung
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach Anspruchsentstehung und nur mit Zustimmung der Hauptversammlung auf Ersatzansprüche verzichten, sofern keine Minderheit von mindestens 10% widerspricht.
So füllen Sie den Vertrag aus
- Bestellung bestätigen. Verweisen Sie auf den Hauptversammlungsbeschluss.
- Vergütung eintragen. Feste Jahresvergütung und Sitzungsgeld festlegen.
- D&O-Versicherung eintragen. Versicherungssumme und den korrekten Selbstbehalt je nach Organfunktion.
Häufig gestellte Fragen
Muss ein Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung tragen?
Nein — die gesetzliche Selbstbehalt-Pflicht nach §93 Abs. 2 Satz 3 AktG gilt ausdrücklich nicht für Aufsichtsratsmitglieder, nur für Vorstandsmitglieder.
Wie hoch muss der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder sein?
Mindestens 10% des Schadens, begrenzt auf mindestens das Anderthalbfache der festen Jahresvergütung.
Kann die Gesellschaft auf Ersatzansprüche verzichten?
Nur drei Jahre nach Anspruchsentstehung, mit Zustimmung der Hauptversammlung und wenn keine Minderheit von mindestens 10% widerspricht.
Ist ein Vorstandsmitglied ein Arbeitnehmer?
Nein — die Organstellung begründet kein Arbeitsverhältnis.
Was regelt der Aufsichtsratsvertrag zusätzlich zum Bestellungsbeschluss?
Vergütung, Zeitaufwand, Vertraulichkeit und die Details der D&O-Versicherung — er ersetzt aber nicht den Bestellungsbeschluss selbst.
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Rechtlicher Hinweis
Diese Vorlage und der Ratgeber dienen nur der allgemeinen Information und ersetzen keine Rechtsberatung.
