Družbena Pogodba d.n.o. — Vzorec

Neomejena in solidarna odgovornost — povejte to izrecno

Po 76. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1 — Companies Act) je d.n.o. družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem, solidarno. To pomeni, da lahko upnik terja celoten dolg od kateregakoli družbenika, ne glede na njegov lastniški delež, in da ta odgovornost po drugem odstavku 100. člena ZGD-1 velja ne glede na to, kaj je dogovorjeno v družbeni pogodbi — določila, ki bi to omejevala, so brez pravnega učinka. Družbeniki, ki iščejo omejitev osebne odgovornosti, naj namesto d.n.o. razmislijo o d.o.o. ali komanditni družbi.

Enakovredna delitev potrebuje klavzulo o zastoju

Kadar imata dva družbenika vsak polovico glasovalne moči, se lahko odločanje, ki zahteva soglasje obeh, preprosto zaustavi, če se ne strinjata — tretjega glasu, ki bi razsodil, ni. Enakovredna pogodba brez mehanizma za zastoj v praksi stavi na to, da se družbenika nikoli resno ne bosta razšla v mnenju o vprašanju, ki zahteva skupno soglasje. Ta vzorec pri enakovredni delitvi vključuje lestvico za reševanje zastoja: določen rok za neposreden sestanek in poskus dogovora, nato mediacija, nazadnje pa možnost odkupa deleža, če mediacija ne uspe — tako obstaja dejanska pot naprej namesto nedoločenega mirovanja.

Pri večinsko-manjšinski delitvi manjšinski družbenik potrebuje več kot le naziv

Če ima en družbenik dnevno vodenje poslov (kar je pri delitvi 70/30 ali podobni pogosto smiselno), to ne bi smelo pomeniti, da manjšinski družbenik nima nobenih pravic razen deleža v dobičku. Ta vzorec pri večinsko-manjšinski delitvi dodaja pravico do vpogleda v poslovne knjige družbe ob predhodnem obvestilu, obveznost večinskega družbenika, da razkrije in pridobi soglasje za posle, pri katerih ima osebni interes, ter predkupno pravico, če bi večinski družbenik želel svoj delež prodati tretji osebi.

Pojasnilo posameznih klavzul

Delitev lastniških deležev

Enakovredna (50/50), večinsko-manjšinska (npr. 70/30) ali poljubna delitev, izbrana zgoraj — od tega je odvisno, katere klavzule o vodenju in zaščiti se prikažejo.

Solidarna in neomejena odgovornost

Izrecno pojasni, da vsak družbenik odgovarja za celotne obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, ne le v obsegu svojega deleža, po 76. členu ZGD-1 (Companies Act).

Vodenje poslov

Pri enakovredni delitvi imata oba družbenika enako pravico do vodenja poslov. Pri večinsko-manjšinski delitvi ima večinski družbenik dnevno vodenje, ob upoštevanju spodnjih zaščitnih klavzul za manjšinskega družbenika.

Zastoj (pri enakovredni delitvi)

Določena pot, kadar se družbenika ne moreta zediniti o vprašanju, ki zahteva skupno soglasje: rok za neposreden sestanek, nato mediacija, nazadnje možnost odkupa deleža — namesto nedoločenega mirovanja.

Zaščita manjšinskega družbenika (pri večinsko-manjšinski delitvi)

Pravica do vpogleda v knjige, obveznost razkritja in soglasja pri poslih z osebnim interesom večinskega družbenika ter predkupna pravica ob prodaji njegovega deleža.

Poravnava terjatev (indemnifikacija)

Vsak družbenik odgovarja družbi in drugemu družbeniku za škodo, ki jo povzroči z lastno malomarnostjo, kršitvijo pogodbe ali namernim ravnanjem.

Konkurenčna prepoved

Omejitev z določenim trajanjem ter geografskim in vsebinskim obsegom — ne nedoločena splošna prepoved, ki je pravno težje izvršljiva.

Kaj preverite pred podpisom

• Družbeniki d.n.o. odgovarjajo za dolgove družbe z vsem svojim premoženjem

  Po 76. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1 — Companies Act) je d.n.o. družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe solidarno odgovarjajo z vsem svojim premoženjem. To za razliko od d.o.o. ali delniške družbe ne ščiti osebnega premoženja družbenikov.

  Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) — Uradni list RS

• Določila o osebni odgovornosti so obvezujoča (kogentna) narave

  Drugi odstavek 100. člena ZGD-1 (Companies Act) določa, da drugačen dogovor med družbeniki o omejitvi te osebne odgovornosti nima pravnega učinka nasproti tretjim osebam — družbena pogodba torej ne more odpraviti ali omejiti te odgovornosti.

• Za ustanovitev d.n.o. sta potrebna vsaj dva družbenika

  Za razliko od d.o.o., ki ga lahko ustanovi ena oseba, zahteva ZGD-1 za d.n.o. najmanj dva družbenika.

Kako uporabiti ta vzorec

1. Izberite delitev lastniških deležev. Izberite enakovredno delitev 50/50, večinsko-manjšinsko delitev ali poljubne odstotke — od tega je odvisno, ali se prikaže klavzula o zastoju ali klavzule o zaščiti manjšinskega družbenika.
2. Izpolnite podatke o družbenikih in družbi. Vpišite ime in naslov vsakega družbenika, ime družbe z oznako d.n.o. in dejavnost, s katero se bo družba ukvarjala.
3. Določite vložke in prag za soglasje pri dolgu. Vpišite kapitalski vložek vsakega družbenika in znesek, nad katerim je za prevzem dolga potrebno pisno soglasje obeh družbenikov.
4. Izpolnite klavzulo o zastoju ali zaščiti manjšinskega družbenika. Pri enakovredni delitvi vpišite roke za sestanek in mediacijo. Pri večinsko-manjšinski delitvi potrdite roke za vpogled v knjige in za izvršitev predkupne pravice.
5. Določite obseg konkurenčne prepovedi. Vpišite konkretno trajanje, geografsko območje in vrsto konkurenčne dejavnosti — nedoločena prepoved je pravno težje izvršljiva.
6. Podpišite in prenesite. Oba družbenika podpišeta pogodbo, nato jo prenesete v formatu Word ali PDF.

Pogosta vprašanja