VOF-overeenkomst — Vennootschapscontract

Elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk — dat hoort in de overeenkomst te staan

Artikel 18 van het Wetboek van Koophandel (WvK) bepaalt: "In vennootschappen onder eene firma is elk der vennooten, wegens de verbindtenissen der vennootschap, hoofdelijk verbonden." Elke vennoot is dus persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF, ook voor schulden die de andere vennoot in de gewone bedrijfsuitoefening is aangegaan — een schuldeiser kan naar keuze de VOF of het privévermogen van elke afzonderlijke vennoot aanspreken. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid is dwingend recht en kan niet met werking tegenover derden worden uitgesloten; wie aansprakelijkheid wil beperken, heeft een bv nodig, geen andere VOF-overeenkomst.

Zonder voortzettingsbeding eindigt de hele VOF als één vennoot vertrekt

Dit is het punt dat de meeste standaardvoorbeelden overslaan. De VOF wordt beheerst door de bepalingen over de maatschap in het Burgerlijk Wetboek, voor zover artikel 15 en volgende van het Wetboek van Koophandel daar niet van afwijken. Op grond van die maatschapsregels (artikel 7A:1683 van het Burgerlijk Wetboek) leidt het overlijden, de opzegging of het faillissement van één vennoot in beginsel tot de ontbinding van de gehele vennootschap — ook als er nog andere vennoten zijn. Alleen als de VOF-overeenkomst een voortzettingsbeding bevat, blijft de vennootschap tussen de overige vennoten bestaan en wordt alleen de vertrekkende vennoot uitgekocht. Deze overeenkomst neemt dat voortzettingsbeding standaard op.

Elke vennoot kan de VOF binden — beperk dat expliciet en laat het inschrijven

Artikel 17 WvK geeft elke vennoot die daarvan niet is uitgesloten, de bevoegdheid om ten name van de vennootschap te handelen en de VOF aan derden te binden. Dit is een ruimere bevoegdheid dan de eenparige besluitvorming die bijvoorbeeld in het Duitse recht geldt: een vennoot heeft deze vertegenwoordigingsbevoegdheid van rechtswege, ook als de andere vennoot het niet met een bepaalde rechtshandeling eens is. Een beperking van deze bevoegdheid — bijvoorbeeld een drempel waarboven schriftelijke toestemming van beide vennoten nodig is — werkt tegenover derden alleen als zij is opgenomen in de VOF-overeenkomst en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KVK).

De onderdelen, toegelicht

Inbrengverhouding

Gelijke inbreng, meerderheids-/minderheidsinbreng of individuele percentages — boven de overeenkomst gekozen, bepaalt de onderdelen over bestuur, meningsverschillen en minderheidsbescherming die daarna volgen.

Hoofdelijke aansprakelijkheid

Stelt buiten twijfel dat elke vennoot op grond van artikel 18 WvK hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden van de VOF, onafhankelijk van het eigen inbrengpercentage.

Vertegenwoordiging en bestuur

Bij gelijke inbreng behouden beide vennoten hun vertegenwoordigingsbevoegdheid van artikel 17 WvK, met een drempel waarboven schriftelijke toestemming van beide vennoten nodig is. Bij een meerderheids-/minderheidsinbreng voert de grootste vennoot de dagelijkse leiding en wordt de bevoegdheid van de andere vennoot boven die drempel beperkt.

Meningsverschil (gelijke inbreng)

Een termijn voor rechtstreeks overleg, daarna mediation, en ten slotte een aanbod om de eigen inbreng aan de andere vennoot over te dragen tegen de getaxeerde waarde — een uitweg als twee gelijke vennoten het niet eens worden.

Minderheidsbescherming (meerderheids-/minderheidsinbreng)

Inzagerecht in de administratie, een toestemmingsvereiste voor transacties waarbij de meerderheidsvennoot een eigen belang heeft, en een voorkeursrecht als die vennoot zijn aandeel aan een derde wil verkopen.

Uittreden en voortzetting

Het voortzettingsbeding: zonder deze clausule leidt het vertrek van één vennoot volgens artikel 7A:1683 BW tot ontbinding van de gehele VOF; met deze clausule gaat de vennootschap door met de overige vennoten en wordt de vertrekkende vennoot uitgekocht tegen de getaxeerde waarde van zijn aandeel.

Non-concurrentie

Met een vastgestelde duur, geografisch gebied en omschreven activiteit — geen open einde, dat bij een geschil moeilijker af te dwingen is.

Wettelijke aandachtspunten

De onderstaande bepalingen zijn deze sessie geraadpleegd en liggen ten grondslag aan dit voorbeeld.

• Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF

  Artikel 18 van het Wetboek van Koophandel (WvK) verbindt elke vennoot hoofdelijk voor de verbintenissen van de vennootschap; deze aansprakelijkheid geldt onafhankelijk van het inbrengpercentage en kan niet met werking tegenover derden worden uitgesloten.

  Art. 18 WvK — Maxius.nl

• Vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot kan alleen met werking tegenover derden worden beperkt via het Handelsregister

  Artikel 17 WvK geeft elke niet-uitgesloten vennoot de bevoegdheid om de VOF te binden; een beperking van die bevoegdheid werkt tegenover derden alleen als zij kenbaar is uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

  Vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennoten van een VOF — Team Advocaten

• Het vertrek van een vennoot ontbindt zonder voortzettingsbeding de gehele VOF

  Zonder een voortzettingsbeding in de VOF-overeenkomst leidt het overlijden, de opzegging of het faillissement van één vennoot volgens de op de VOF toepasselijke maatschapsregels van artikel 7A:1683 BW tot ontbinding van de gehele vennootschap, ook als er nog andere vennoten zijn.

  Uittreden als vennoot van vof — KVK

• Een VOF moet worden ingeschreven in het Handelsregister

  Op grond van de Handelsregisterwet is inschrijving van een VOF bij de Kamer van Koophandel verplicht; een notariële akte is voor de oprichting niet vereist, wel de registratie van de uiteindelijk belanghebbenden (UBO's).

  De vennootschap onder firma: rechtsvorm voor samenwerking — KVK

Zo gebruikt u deze overeenkomst

1. Inbrengverhouding kiezen. Kies boven de overeenkomst een gelijke inbreng, een meerderheids-/minderheidsinbreng of individuele percentages — de onderdelen over bestuur, meningsverschillen en minderheidsbescherming passen zich daarop aan.
2. Vennoten en de VOF invullen. Vul naam en adres van beide vennoten in, de naam en vestigingsplaats van de VOF, en de bedrijfsomschrijving in de gemarkeerde plekken.
3. Inbreng en toestemmingsdrempel vastleggen. Beschrijf de inbreng van elke vennoot en leg het bedrag vast waarboven het aangaan van verbintenissen de schriftelijke toestemming van beide vennoten vereist.
4. Meningsverschil- of minderheidsbepalingen invullen. Bij gelijke inbreng: termijnen voor overleg en mediation. Bij een meerderheids-/minderheidsinbreng: termijnen voor inzagerecht en voorkeursrecht van de minderheidsvennoot.
5. Non-concurrentie concreet maken. Vul een vaste duur, een geografisch gebied en een omschreven activiteit in — een open einde is bij een geschil moeilijker afdwingbaar.
6. Ondertekenen, inschrijven en downloaden. Beide vennoten ondertekenen de overeenkomst, schrijf de VOF in bij het Handelsregister van de KVK, en download de overeenkomst als Word- of PDF-bestand.

Veelgestelde vragen