Közkereseti Társaság (Kkt.) Társasági Szerződése

Miért kkt., és miért nem polgári jogi társaság

A polgári jogi társaság a gazdasági együttműködés legegyszerűbb, szerződéses formája: nem jön létre elkülönült jogalany, a társaságnak nincs saját cégneve, és a tagok mindegyike saját nevében szerez jogokat és vállal kötelezettséget. Ez alkalmas lehet egy egyszeri, közös cél elérésére irányuló együttműködésre, de nem arra, hogy két ember tartósan, egy közös cégnév alatt, harmadik személyek felé egyetlen szereplőként lépjen fel.

A közkereseti társaság ezzel szemben a tagoktól elkülönült jogi személy, saját cégnévvel — amelynek kötelezően tartalmaznia kell a 'közkereseti társaság' kifejezést, illetve a 'kkt.' rövidítést —, és a cégjegyzékbe bejegyzve működik. Ez az a szervezeti forma, amelyet a 'közös vállalkozási szerződés' vagy 'üzleti partnerségi megállapodás' keresésére érkező felhasználók valójában keresnek.

A felelősség korlátlan, egyetemleges — és mögöttes

A legfontosabb, sokak által alábecsült tény a kkt.-ról: minden tag korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelyet a társasági vagyon nem fedez — függetlenül attól, ki okozta a kötelezettséget, és mekkora a tag vagyoni hozzájárulása vagy nyereségrészesedése. Ez a felelősség azonban mögöttes: a hitelezőnek elsősorban a társasággal szemben kell érvényesítenie az igényét, és csak akkor fordulhat a tagok személyes vagyona ellen, ha a társaság vagyona a követelést nem fedezi.

Aki korlátozott felelősséget keres, annak nem a kkt., hanem például a korlátolt felelősségű társaság a megfelelő forma.

Eltérő megállapodás hiányában bármelyik tag önállóan köti a társaságot

A törvény kiindulási szabálya sokak számára meglepő: a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában minden tag jogosult a társaság ügyeinek intézésére és a társaság önálló képviseletére. Ez azt jelenti, hogy külső korlátozás nélkül egy tag önmaga is köthet szerződést, vehet fel hitelt vagy vállalhat más kötelezettséget a társaság nevében — és az ebből eredő adósságért mindkét tag korlátlanul felel, akkor is, ha a másik tag az ügyletről előzetesen nem is tudott. Ez a minta ezért olyan klauzulát tartalmaz, amely egy meghatározott érték feletti ügyletet mindkét tag írásbeli hozzájárulásához köt.

A társaság nem szűnik meg automatikusan, ha egy taggá csökken

Ha a kkt. tagjainak száma egyre csökken, a társaság alapesetben nem szűnik meg azonnal: hat hónap áll rendelkezésre, hogy a cégbíróságnál új tagot jelentsenek be. 2021. július 1. óta ez a hat hónapos határidő már nem jogvesztő jellegű — ha elmulasztják, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indít, és további, jellemzően három hónapos határidőt szab a törvényes működés helyreállítására, mielőtt a társaság megszűnésének kérdése felmerülne.

A szerződés rendelkezései, magyarázattal

Cégnév és székhely

A cégnévnek kötelezően tartalmaznia kell a 'közkereseti társaság' megjelölést vagy a 'kkt.' rövidítést, valamint a székhelyet, amely alatt a társaságot a cégjegyzékbe bejegyzik.

Tagok felelőssége

Kimondja, hogy a tagok korlátlanul és egyetemlegesen, de mögöttesen felelnek a társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségekért — ez a törvény szerint irányadó, függetlenül attól, mit ír a szerződés a vagyoni hozzájárulásról.

Ügyvezetés

Választható, hogy minden tag önállóan jogosult-e a társaság ügyeinek intézésére és képviseletére, vagy csak egy meghatározott tag — a másik tag ez utóbbi esetben sem mentesül a felelősség alól.

Hozzájárulás meghatározott érték felett

Egy adott érték feletti ügylethez (pl. hitelfelvétel, ingatlan megszerzése vagy elidegenítése) mindkét tag írásbeli hozzájárulását köti ki — nélküle bármelyik tag önállóan is köteleezettséget vállalhat a társaság nevében.

Nyereség és veszteség felosztása

Egyenlő arányban, vagy a tagok által meghatározott egyedi arányban — de a törvény tiltja, hogy a szerződés valamelyik tagot teljesen kizárja a nyereségből vagy a veszteség viseléséből.

Versenytilalom

Alapesetben a tagok nem folytathatnak a társaság tevékenységével azonos vagy versenyző tevékenységet a többi tag hozzájárulása nélkül; ettől a szerződés eltérhet, vagy a felek konkrét kivételt engedhetnek.

Kilépés és a társaság megszűnése

A rendes felmondás szabályai és a hat hónapos, nem jogvesztő határidő, amely az egy tagra csökkent társaság számára az új tag bejelentésére rendelkezésre áll.

Ellenőrzött jogi háttér

A közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) Harmadik Könyve tartalmazza; a szöveg időről időre módosul, ezért aláírás előtt ellenőrizze a hatályos állapotot.

• A tagok korlátlanul és egyetemlegesen, de mögöttesen felelnek a társaság kötelezettségeiért

  A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak; ez a felelősség a hitelezővel szemben mögöttes, azaz elsősorban a társasággal szemben kell érvényesíteni az igényt.

  Bíróságok — Közkereseti társaság (Ptk. 3:138–3:153. §)

• Eltérő megállapodás hiányában minden tag önállóan jogosult ügyintézésre és képviseletre

  A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletvezetésre minden tag jogosult; a szerződés úgy is rendelkezhet, hogy csak egy vagy néhány tag jogosult az ügyintézésre, ebben az esetben csak ők jogosultak a társaság cégjegyzésére is.

  Jogi Fórum — Cégvezetés és cégjegyzés a gazdasági társaságban

• Az egy tagra csökkent kkt. hat hónapon belül fogadhat be új tagot, de a határidő már nem jogvesztő

  Ha a kkt. tagjainak száma egy főre csökken, a társaság nem szűnik meg automatikusan a törvény erejénél fogva, amennyiben a cégbíróságnál hat hónapon belül új tagot jelentenek be; 2021. július 1. óta e határidő elmulasztása esetén a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást folytat le, és további, jellemzően három hónapos határidőt biztosít a törvényes állapot helyreállítására.

  Jogadó Blog — Könnyítés a betéti társaságoknak és a közkereseti társaságoknak

Hogyan használja ezt a mintát

1. Töltse ki a cégnevet, a székhelyet és a tevékenységi kört. Adja meg a kötelező 'kkt.' rövidítést tartalmazó cégnevet, a társaság székhelyét és a folytatni kívánt tevékenységet vagy vállalkozást.
2. Töltse ki a tagok adatait. Adja meg mindkét tag nevét, lakcímét és a vagyoni hozzájárulást (pénzbeli befizetés, munka vagy know-how).
3. Válassza ki, ki jogosult az ügyintézésre. Döntse el, hogy minden tag önállóan jogosult-e eljárni a társaság nevében, vagy csak egy meghatározott tag, és állítsa be azt az értéket, amely felett mindkét tag írásbeli hozzájárulása szükséges.
4. Válassza ki a nyereségfelosztás módját. Válasszon az egyenlő arányú felosztás és az egyedi százalékos arányok között; utóbbi esetén töltse ki mindkét tag részesedését.
5. Adja hozzá a versenytilalom alóli kivételt, ha szükséges. Ha valamelyik tag más, esetlegesen versenyző tevékenységet is folytat, kapcsolja be ezt a klauzulát, és írja le a kivétel pontos terjedelmét.
6. Írják alá, és jelentsék be a cégbíróságnál. Mindkét tag írja alá a szerződést, töltse le a kész dokumentumot Word vagy PDF formátumban, majd nyújtsák be a bejegyzési kérelmet a cégbíróságnál — a társaság a bejegyzés napjával jön létre.

Gyakran ismételt kérdések