Contract de Societate în Nume Colectiv (SNC)

SNC sau asociere în participațiune — nu sunt același lucru

Nu toate afacerile pornite de doi sau mai mulți parteneri au nevoie de o SNC. Codul Civil (Civil Code), art. 1949, reglementează asocierea în participațiune — un contract prin care una sau mai multe persoane participă la beneficiile și pierderile unor operațiuni, fără să se constituie o nouă persoană juridică. Este o formă mai simplă, folosită frecvent pentru un proiect punctual sau o colaborare temporară: nu necesită înregistrare la Registrul Comerțului ca societate, este guvernată exclusiv de clauzele contractului dintre părți, iar asociații acționează de regulă prin mandat, nu prin organe de conducere ale unei societăți. SNC, în schimb, dobândește personalitate juridică prin înregistrare și este supusă integral Legea 31/1990 (Legea societăților) — inclusiv rigorii răspunderii solidare și nelimitate descrise mai jos. Pentru doi parteneri care vor cu adevărat să conducă împreună o afacere pe termen lung, sub un nume comun și cu personalitate juridică proprie, SNC este forma coerentă cu intenția reală a părților, și este cea pe care se bazează acest model.

Fiecare asociat răspunde cu propriul patrimoniu — și abia după societate, nu în locul ei

Legea 31/1990 (Legea societăților), art. 3 alin. (2), prevede că asociații unei societăți în nume colectiv răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale, inclusiv pentru cele contractate de celălalt asociat în cursul obișnuit al activității. Această răspundere este subsidiară: creditorii societății trebuie să urmărească întâi societatea și abia dacă aceasta nu plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se pot îndrepta împotriva asociaților. Este totuși o răspundere reală și integrală — nu limitată la procentul de participare al fiecărui asociat — motiv pentru care acest model o menționează explicit, în loc să o lase subînțeleasă.

Cesiunea unei părți sociale necesită acordul tuturor asociaților

Din cauza caracterului intuitu personae al societății în nume colectiv, cesiunea aportului de capital social și a calității de asociat — inclusiv către un membru de familie sau un succesor — nu se poate face decât cu acordul unanim al tuturor asociaților, conform Legea 31/1990 (Legea societăților), art. 87. Această regulă protejează automat împotriva intrării unui asociat nedorit, dar nu rezolvă situația în care chiar asociații existenți sunt blocați între ei — de acest aspect se ocupă clauza de blocaj de mai jos.

Blocajul între asociați egali, și protecția asociatului minoritar

Când doi asociați au drepturi de vot egale, o decizie care necesită acordul amândurora poate rămâne blocată pe termen nedefinit în caz de dezacord — legea nu prevede un al treilea vot decisiv. Opțiunea cu cote egale a acestui model adaugă, de aceea, o clauză de blocaj: un termen pentru a se întâlni, apoi o mediere, apoi o opțiune de răscumpărare ca ultimă soluție. La repartizarea majoritară-minoritară riscul este opus: asociatul minoritar poate rămâne cu o cotă de profit, dar fără niciun drept concret de control. Opțiunea corespunzătoare adaugă un drept de informare, o obligație de a comunica și a obține acordul pentru operațiunile în care asociatul majoritar are un interes propriu, și un drept de preempțiune dacă asociatul majoritar dorește să cedeze partea sa — drept care se exercită, în orice caz, sub rezerva acordului unanim cerut de lege pentru orice cesiune.

Clauzele, explicate

Repartizarea participațiilor

Cote egale, majoritară-minoritară sau personalizată — selectată deasupra documentului, determină clauzele de administrare, blocaj și protecție care urmează.

Răspunderea solidară și nelimitată

Precizează clar că fiecare asociat răspunde integral pentru obligațiile sociale cu propriul patrimoniu, inclusiv pentru cele contractate de celălalt asociat — faptul cel mai important despre SNC, pe care acest model îl declară explicit.

Administrare

La repartizarea cu cote egale, administrarea este comună și necesită acordul ambilor asociați pentru actele importante. La repartizarea majoritară-minoritară, un asociat administrator desemnat conduce activitatea curentă, sub rezerva acordului ambilor asociați pentru actele indicate.

Cesiunea părții sociale

Reamintește că, potrivit legii, nicio parte socială nu poate fi cedată fără acordul unanim al tuturor asociaților — o protecție care există independent de ce prevede contractul.

Blocaj între asociați (repartizare egală)

Un traseu clar în caz de dezacord între doi asociați cu cote egale: întâlnire, apoi mediere, apoi răscumpărare — în loc de un blocaj fără soluție.

Protecția asociatului minoritar (repartizare majoritară-minoritară)

Drept de informare asupra documentelor sociale, obligație de comunicare pentru operațiunile cu conflict de interese, și drept de preempțiune la cesiunea părții asociatului majoritar.

Retragere și lichidarea părții sociale

Termenul de preaviz pentru retragerea unui asociat și modul în care societatea îi lichidează partea socială celui care se retrage.

Puncte de conformitate

• Asociații unei SNC răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile sociale

  Legea 31/1990 (Legea societăților), art. 3 alin. (2), prevede că asociații unei societăți în nume colectiv răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale; creditorii societății se îndreaptă totuși întâi împotriva societății, și numai după 15 zile de la punerea în întârziere se pot îndrepta împotriva asociaților.

  Lege5.ro — Art. 3, Legea nr. 31/1990

• Cesiunea unei părți sociale necesită acordul unanim al asociaților

  Din cauza caracterului intuitu personae al societății în nume colectiv, cesiunea aportului de capital social și a calității de asociat nu se poate face decât cu acordul unanim al tuturor asociaților.

  Lege5.ro — Art. 87, Legea nr. 31/1990

• Asocierea în participațiune este o alternativă contractuală fără personalitate juridică

  Codul Civil (Civil Code), art. 1949, reglementează asocierea în participațiune ca un contract prin care una sau mai multe persoane participă la beneficiile și pierderile unor operațiuni, fără constituirea unei noi persoane juridice — o alternativă mai simplă la SNC pentru colaborări care nu necesită o societate propriu-zisă.

  Legeaz.net — Art. 1949, Codul Civil

Cum se folosește acest model

1. Alegeți repartizarea participațiilor. Selectați cote egale, majoritară-minoritară sau personalizată deasupra contractului — această alegere determină clauzele de administrare, blocaj și protecție care apar mai jos.
2. Completați asociații și societatea. Scrieți numele, adresa și cota fiecărui asociat, precum și denumirea și obiectul de activitate al SNC în spațiile evidențiate.
3. Completați administrarea și aporturile. Indicați cine administrează societatea, pragul valoric peste care un act necesită acordul tuturor asociaților, și aportul fiecăruia.
4. Completați clauza de blocaj sau de protecție. Pentru repartizarea egală, completați termenele de întâlnire și de mediere. Pentru repartizarea majoritară-minoritară, confirmați termenul de preempțiune și modalitatea dreptului de informare.
5. Completați clauza de neconcurență. Indicați o durată, o zonă geografică și o activitate restricționată specifice — o restricție fără limite este mult mai puțin probabil să fie considerată valabilă.
6. Semnați și descărcați. Fiecare asociat semnează, apoi descărcați contractul în format Word sau PDF.

Întrebări frecvente