Společenská Smlouva s.r.o. (Česká republika)

Český ekvivalent a praktické použití

Českou společenskou smlouvu s.r.o. nelze psát jako obecné stanovy přeložené z angličtiny. Zákon o obchodních korporacích v § 146 vyžaduje mimo jiné obchodní firmu, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků, podílů, vkladů a práv a povinností s nimi spojených. Návrh proto vede tyto prvky samostatně a počítá s tím, že společnost vzniká až zápisem do obchodního rejstříku.

České dokumenty s.r.o. jsou reálně dokumenty pro obchodní rejstřík, notáře, banku, účetnictví a vnitřní složku společnosti. Proto nestačí obecné prohlášení společníků. Je nutné mít obchodní firmu, sídlo, předmět, společníky, vklady, podíly, orgány, způsob jednání a osobu odpovědnou za rejstříkové kroky.

Právní rámec, který vzor sleduje

§ 142 zákona o obchodních korporacích umožňuje minimální vklad 1 Kč, pokud společenská smlouva neurčí vyšší částku. To ale není doporučení mechanicky zakládat každou společnost s minimálním kapitálem. U banky, obchodního partnera, regulované činnosti, investora nebo faktického provozu může být vyšší kapitál a přesnější úprava vkladů důležitější než rychlá nízká částka.

Zákon o obchodních korporacích v § 146 popisuje obsah společenské smlouvy s.r.o. a § 142 umožňuje minimální výši vkladu 1 Kč, neurčí-li společenská smlouva částku vyšší. Tyto údaje jsou jen začátek: konkrétní způsob reprezentace, druhy podílů, převodní omezení, nepeněžité vklady a vztahy společníků potřebují vlastní text.

Co se musí rozhodnout před podpisem

Portál veřejné správy připomíná, že zakladatelské právní jednání musí mít písemnou formu, název, sídlo, účel nebo předmět, orgány a první členy orgánů; podnikatelské oprávnění je třeba doložit před zápisem. Vzor proto neukončuje práci podpisem, ale obsahuje rejstříkovou a provozní checklistu.

Forma právního jednání je v těchto dokumentech zásadní. Některé kroky vyžadují notářský zápis, jiné písemnou formu, elektronický návrh, souhlas společníků nebo navazující podání do obchodního rejstříku. Vzor proto vede také otázky podpisů, příloh a dalšího úkonu po podpisu.

Přílohy, důkazy a interní odpovědnost

Nejčastější vadou zahraničních vzorů je představa, že společnost vznikne nebo zanikne samotnou smlouvou. V Česku má zápis a výmaz v obchodním rejstříku vlastní právní význam. Dokument musí ukázat, co je interní rozhodnutí a co je veřejnoprávní rejstříkový krok.

Portál veřejné správy k založení obchodní korporace uvádí, že společnost vzniká až zápisem do obchodního rejstříku; k zápisu je nutné doložit také oprávnění k předmětu činnosti. Zakladatelské právní jednání musí mít písemnou formu a musí vymezit základní identifikační a organizační údaje.

Data, účetnictví a archiv

U likvidace občanský zákoník pracuje s účelem vypořádat likvidační podstatu, vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s likvidačním zůstatkem. Likvidátor oznamuje vstup do likvidace známým věřitelům, předkládá konečnou zprávu a po skončení likvidace podává návrh na výmaz.

Před dokončením dokumentu je vhodné vytvořit malý spis: verzi dokumentu, seznam příloh, zdroje právních pravidel, rozhodnutí o souhlasech, doklad o doručení, datum kontroly a osobu, která nese další krok. Bez této stopy se i dobře napsaný vzor těžko používá při auditu nebo ve sporu.

Hranice vzoru

Tento vzor není tvrzením o schválení soudem, notářem, ministerstvem, ÚOOÚ, obchodním rejstříkem ani profesní komorou. Je to pracovní struktura a checklist pro české prostředí, kterou je nutné ověřit podle konkrétní transakce, hodnoty, regulované činnosti, spotřebitele, zaměstnanců, sporu nebo veřejného financování.

Pokud se dokument používá v transakci s vysokou hodnotou, v insolvenční situaci, u veřejné instituce, v pracovněprávním přechodu, u osobních údajů ve velkém rozsahu, s nezletilými nebo u přeshraničního prvku, je rozumné ho nechat posoudit příslušným odborníkem. Vzor má zkrátit přípravu a odhalit otázky, ne nahradit individuální právní, daňové nebo účetní posouzení.

Průvodce ustanoveními

Strany

Identifikace osob, IČO nebo narození, sídlo, zástupce a způsob jednání.

Předmět

Popis toho, co se navrhuje, zakládá, ruší, převádí, eviduje nebo schvaluje.

Rozsah a výjimky

Co je zahrnuto, co je výslovně vyloučeno a které podklady jsou jen přílohou.

Cena, rozpočet nebo hodnota

Honorář, kupní cena, účetní hodnota, DPH, náklady, platební termíny nebo zdroje financování.

Souhlasy a oznámení

Notář, společníci, věřitelé, dlužníci, kontrahenti, zaměstnanci, správci dat nebo instituce.

Data a dokumenty

Osobní údaje, účetní záznamy, mediální soubory, přístupy, retence a předání.

Podpis a další krok

Kdo podepisuje, jaký má podpis účinek a co následuje po podpisu nebo schválení.

Česká kontrolní lista

Níže jsou body, které mají u tohoto typu dokumentu praktický právní nebo důkazní dopad v České republice.

• Zkontrolovat obchodní firmu a dodatek právní formy

  Název nesmí být klamavý nebo zaměnitelný a musí odpovídat právní formě s.r.o.

  Portál veřejné správy - zakladatelské právní jednání

• U společenské smlouvy pokrýt zákonné náležitosti

  Uveďte firmu, předmět, společníky, podíly, vklady, práva a povinnosti podle ZOK.

  Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích

• Neplést podpis a vznik společnosti

  Obchodní korporace vzniká zápisem do obchodního rejstříku, ne samotným podpisem zakladatelského dokumentu.

  Portál veřejné správy - založení obchodní korporace

• Ověřit notářský zápis a většinu při zrušení

  Zrušení s.r.o. s likvidací vyžaduje správné rozhodnutí společníků, často notářský zápis a alespoň dvoutřetinovou většinu všech hlasů, není-li vyžadováno více.

  Portál veřejné správy - důvody zahájení likvidace

• Jmenovat a identifikovat likvidátora

  Likvidátor vede likvidaci, oznamuje vstup známým věřitelům a připravuje podklady pro konec likvidace.

  Portál veřejné správy - likvidace společnosti

• Pamatovat na výmaz

  Společnost zapsaná v obchodním rejstříku zaniká výmazem; návrh na výmaz je samostatný krok.

  Portál veřejné správy - výmaz z rejstříku

Jak vzor vyplnit

1. Zvolit správný český režim. Nejdříve rozhodněte, zda jde o návrh, společenský dokument, likvidaci, umělecké užití, evidenci, politiku nebo převod.
2. Doplnit identifikaci a přílohy. Uveďte strany, IČO, adresy, data, přílohy, seznamy majetku, práv, povinností, médií nebo účetních dokladů.
3. Zkontrolovat citované povinnosti. Porovnejte text se ZOK, občanským zákoníkem, autorským zákonem, zákoníkem práce, účetnictvím nebo pravidly ÚOOÚ podle typu dokumentu.
4. Rozhodnout o souhlasech a doručení. Zapište notářský krok, rejstřík, věřitele, kontrahenty, zaměstnance, kolektivní správce, adresáty tiskové zprávy nebo správce údajů.
5. Uložit důkazní spis. Ponechte podepsanou verzi, přílohy, zdroje, potvrzení doručení, exporty dat, účetní podklady a datum poslední kontroly.

Časté dotazy

Související vzory

• Rozhodnutí o Zrušení s.r.o. (Česká republika)
• Smlouva o Koupi Majetku (Česká republika)
• Smlouva o Postoupení a Převzetí (Česká republika)