Vennootschapsovereenkomst voor een VOF — Model

Elke vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk — zeg dat met zoveel woorden

Een VOF is per definitie de vennootschapsvorm waarin alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, ook voor schulden die de andere vennoot in het gewone verloop van de zaken heeft aangegaan. Schuldeisers van de vennootschap kunnen zich verhalen op het vennootschapsvermogen, maar ook rechtstreeks op het privévermogen van elke vennoot. Deze aansprakelijkheid is een kenmerk van de vorm zelf en kan niet contractueel worden weggeschreven ten aanzien van derden — wie beperkte aansprakelijkheid wil, richt een BV op, geen VOF.

De wettelijke hoofdregel is eenparigheid — ook bij een verdeling van 70/30

Onder het WVV nemen de vennoten van een VOF beslissingen in de regel met eenparigheid van stemmen, ongeacht de inbreng- of winstverdeling — een grotere participatie geeft op zichzelf geen zeggenschapsmeerderheid. Wie wil dat de meerderheidsvennoot het dagelijks bestuur alleen voert, moet dat expliciet in de vennootschapsovereenkomst regelen als afwijking van die wettelijke hoofdregel. Zonder zo'n afwijkende regeling kan een onenigheid tussen twee gelijk verdeelde vennoten een besluit even hard doen vastlopen als bij een 50/50-verdeling zonder blokkeringsregeling — dit model voorziet voor de gelijke verdeling in een termijn voor overleg, gevolgd door bemiddeling en ten slotte een koop-verkoopregeling, in plaats van de vraag open te laten.

Het uittreden van een vennoot ontbindt de VOF, tenzij de overeenkomst dat uitdrukkelijk anders regelt

Het WVV bepaalt een reeks gevallen waarin een VOF van rechtswege wordt ontbonden — onder meer het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of de kennelijke insolventie van een vennoot, net omdat een VOF minstens twee vennoten moet hebben. Zonder een uitdrukkelijke voortzettingsclausule in de vennootschapsovereenkomst eindigt de hele vennootschap dus wanneer één vennoot wegvalt, ook als de overblijvende vennoot de zaak liever gewoon zou verderzetten. Dit model bouwt die voortzettingsclausule standaard in, met een afkoopregeling voor de uittredende vennoot of zijn erfgenamen tegen de waarde bepaald door een onafhankelijke deskundige.

De rubrieken, toegelicht

Eigendomsverdeling

Gelijke verdeling (50/50), meerderheid-minderheidsverdeling (bv. 70/30), of aangepaste percentages — bovenaan gekozen, bepaalt welke rubrieken over bestuur en minderheidsbescherming verder in het document verschijnen.

Onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid

Stelt met zoveel woorden dat elke vennoot onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk is voor de verbintenissen van de VOF, ongeacht de eigen participatie — het kenmerk van de vorm zelf, niet iets wat deze overeenkomst kan wegschrijven.

Bestuur en besluitvorming (gelijke verdeling)

Beide vennoten besturen gezamenlijk. De wettelijke hoofdregel van eenparigheid voor beslissingen van de vennoten wordt bevestigd voor beslissingen boven de afgesproken schulddrempel.

Onenigheid (gelijke verdeling)

Een termijn voor rechtstreeks overleg, dan bemiddeling, en ten slotte een koop-verkoopregeling — een uitweg als twee gelijk verdeelde vennoten het niet eens worden over een beslissing die eenparigheid vereist.

Bestuur en minderheidsbescherming (meerderheid-minderheid)

Wijkt uitdrukkelijk af van de wettelijke hoofdregel van eenparigheid door de meerderheidsvennoot het dagelijks bestuur te geven, met inzagerecht, een toestemmingsplicht bij belangenconflicten en een voorkooprecht voor de minderheidsvennoot als tegenwicht.

Winst- en verliesverdeling

In verhouding tot de eigendomspercentages, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Niet-concurrentie

Met een concrete duur, geografisch gebied en omschreven activiteit — geen open einde, dat bij een geschil moeilijker afdwingbaar is.

Uittreding, overlijden en voortzetting

Bouwt een voortzettingsclausule in als afwijking van de wettelijke hoofdregel dat een VOF ontbonden wordt bij het overlijden, de onbekwaamheid, het faillissement of de insolventie van een vennoot, met een afkoopregeling tegen een door een onafhankelijke deskundige bepaalde waarde.

Wettelijk kader (WVV)

• Elke vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk (artikel 4:22 WVV)

  Een VOF is de vennootschapsvorm waarin alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. Schuldeisers kunnen zich verhalen op het vennootschapsvermogen én rechtstreeks op het privévermogen van elke vennoot (artikel 4:14 WVV).

  Elfri.be — VOF & GCV, de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap

• Beslissingen van de vennoten vereisen in de regel eenparigheid (artikel 4:12 WVV)

  De vennoten, verenigd in vergadering, nemen alle beslissingen over de vennootschap of tot wijziging van de overeenkomst met eenparigheid van stemmen, tenzij de vennootschapsovereenkomst bepaalt dat beslissingen bij meerderheid worden genomen.

  Elfri.be — VOF & GCV, de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap

• Een VOF wordt van rechtswege ontbonden in een reeks gevallen (artikel 4:16 WVV)

  Het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of de kennelijke insolventie van een vennoot leidt van rechtswege tot ontbinding van de VOF, tenzij de vennootschapsovereenkomst een voortzetting door de overige vennoten toelaat — een VOF moet daarnaast steeds minstens twee vennoten hebben.

  Bricks Advocaten — De ontbinding en vereffening van een vennootschap

• Oprichting via onderhandse akte, met neerlegging, KBO-inschrijving en publicatie

  Voor een VOF is geen notariële akte vereist, behalve wanneer onroerend goed wordt ingebracht. De oprichtingsakte moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; de VOF verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging.

  Coventis — VOF oprichten: kapitaal, aansprakelijkheid, kosten en stappenplan

Hoe u dit model gebruikt

1. Kies de eigendomsverdeling. Selecteer gelijke verdeling, meerderheid-minderheidsverdeling, of aangepaste percentages — dit bepaalt of de rubriek onenigheid of de rubriek minderheidsbescherming verschijnt.
2. Vul de vennoten en de vennootschap in. Vul de naam en het adres van beide vennoten in, de naam en zetel van de VOF, en het doel van de vennootschap.
3. Regel de inbreng en de schulddrempel. Beschrijf de inbreng van elke vennoot en het bedrag waarboven het aangaan van een schuld de schriftelijke instemming van beide vennoten vereist.
4. Vul de termijnen voor onenigheid of minderheidsbescherming in. Bij een gelijke verdeling: de termijnen voor overleg en bemiddeling. Bij een meerderheid-minderheidsverdeling: de termijnen voor inzagerecht en voorkooprecht van de minderheidsvennoot.
5. Bepaal de reikwijdte van het concurrentieverbod. Vul een concrete duur, een geografisch gebied en een omschreven activiteit in — een onbeperkte formulering is bij een geschil moeilijker afdwingbaar.
6. Ondertekenen, neerleggen en downloaden. Beide vennoten ondertekenen de overeenkomst, download het document als Word of PDF, en zorg voor de neerlegging bij de ondernemingsrechtbank, de KBO-inschrijving en de publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Veelgestelde vragen