Společenská Smlouva Veřejné Obchodní Společnosti (v.o.s.)

Proč v.o.s., a ne 'společnost' podle § 2716

Společnost podle § 2716 občanského zákoníku nevzniká zápisem do žádného rejstříku, nemá vlastní firmu ani právní osobnost — společníci jednají a nabývají majetek každý svým jménem, jen si ujednali společný postup. To se hodí pro krátkodobou spolupráci, ale ne pro dva lidi, kteří chtějí trvale podnikat pod jednou firmou navenek jako jeden subjekt.

Veřejná obchodní společnost naproti tomu vzniká jako samostatná právnická osoba, má vlastní firmu (musí obsahovat dodatek 'veřejná obchodní společnost', zkratku 'v. o. s.' nebo 'veř. obch. spol.', případně jen 'a spol.', obsahuje-li firma příjmení alespoň jednoho společníka), a je zapsána v obchodním rejstříku. To je struktura, kterou lidé hledající 'smlouvu o obchodním partnerství' ve skutečnosti potřebují.

Tato smlouva společnost sama o sobě nezakládá

Podpisem této společenské smlouvy v.o.s. ještě nevzniká. Společnost vznikne až dnem zápisu do obchodního rejstříku; návrh na zápis musí být podán příslušnému rejstříkovému soudu, a neurčí-li společenská smlouva lhůtu jinou, nejpozději do šesti měsíců od uzavření této smlouvy — jinak nastávají stejné účinky, jako kdyby od smlouvy společníci odstoupili. Do dne zápisu tedy tato smlouva zavazuje společníky navzájem, ale společnost jako takovou navenek ještě nezastupuje.

Bez omezení může za společnost jednat kdokoli ze společníků samostatně

Zákon výchozí stav nastavuje opačně, než by čekal někdo znalý zahraničních vzorů: statutárním orgánem v.o.s. jsou ze zákona všichni společníci a každý z nich může za společnost jednat samostatně, ledaže společenská smlouva určí, že statutárním orgánem jsou jen někteří společníci nebo jen jeden z nich. Bez výslovného omezení tedy jeden společník může sám uzavřít smlouvu, přijmout úvěr nebo se jinak zavázat jménem společnosti — a za takový dluh budou oba společníci ručit celým svým majetkem, i kdyby o jednání předem nevěděli. Tento vzor proto obsahuje klauzuli, která jednání nad zvolenou hodnotu podmiňuje písemným souhlasem obou společníků.

Zákaz konkurence platí, dokud si společníci neujednají jinak

Bez souhlasu ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu činnosti společnosti, zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, ani zastávat řídící funkci v konkurenční společnosti. Toto pravidlo lze společenskou smlouvou upravit odlišně nebo se od něj lze v konkrétním případě odchýlit se souhlasem všech společníků — tento vzor obsahuje volitelnou klauzuli pro takovou výjimku, aby nezůstala jen ústní domluvou.

Vysvětlení jednotlivých ustanovení

Firma a sídlo

Obchodní firma musí obsahovat zákonem požadovaný dodatek ('veřejná obchodní společnost', 'v. o. s.', 'veř. obch. spol.', nebo 'a spol.') a sídlo, pod kterým bude společnost zapsána do obchodního rejstříku.

Ručení společníků

Výslovně uvádí, že oba společníci ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem společně a nerozdílně — fakt, který zákon stanoví bez ohledu na to, co smlouva říká o podílech.

Statutární orgán

Volba, zda jsou statutárním orgánem oba společníci (každý jedná samostatně, s výhradou souhlasu nad limit) nebo jen jeden z nich, zatímco druhý se na obchodním vedení nepodílí, ale ručení nese stejně.

Souhlas nad limit

Klauzule, která pro jednání nad dohodnutou hodnotu (např. úvěr, nabytí nebo zcizení nemovitosti) vyžaduje písemný souhlas obou společníků — bez ní může kterýkoli společník zavázat oba jednáním samostatným.

Právo na informace

Připomíná, že každý společník má ze zákona právo nahlížet do všech dokladů společnosti a ověřovat v nich obsažené údaje — toto právo náleží i společníkovi, který není statutárním orgánem, a nelze je smlouvou vyloučit.

Rozdělení zisku a ztráty

Rovným dílem podle zákonného pravidla, nebo podle jiného poměru, pokud si to společníci ujednají — zákon rovný díl použije jen tam, kde smlouva nestanoví jinak.

Zákaz konkurence (volitelná výjimka)

Zapněte tuto klauzuli, pokud se společníci dohodli na konkrétní výjimce ze zákonného zákazu konkurence pro některého z nich.

Výpověď a zánik společnosti

Podmínky, za kterých může společník ze společnosti vystoupit, a co se stane, klesne-li počet společníků na jednoho.

Ověřené právní požadavky

Ustanovení o v.o.s. jsou obsažena v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK); ověřte aktuální znění před podpisem, protože se novelizuje.

• Společníci ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem společně a nerozdílně

  Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně (§ 95 zákona o obchodních korporacích). Toto ručení nelze společenskou smlouvou vůči třetím osobám omezit.

  BusinessCenter.cz — Zákon o obchodních korporacích, Hlava II (§ 95 a násl.)

• Bez omezení ve smlouvě je statutárním orgánem každý společník samostatně

  Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou ze zákona všichni společníci, ledaže společenská smlouva určí, že jím jsou jen někteří z nich nebo jen jeden (§ 106 zákona o obchodních korporacích); každý společník v postavení statutárního orgánu jedná za společnost samostatně, není-li ve smlouvě určeno jinak.

  BusinessCenter.cz — Zákon o obchodních korporacích, § 106

Jak tento vzor použít

1. Vyplňte firmu, sídlo a předmět činnosti. Zadejte obchodní firmu se zákonným dodatkem, sídlo společnosti a předmět její činnosti nebo podnikání.
2. Vyplňte údaje o společnících. Zadejte jména, adresy a případný vklad nebo jiný přínos (peněžní vklad, práce, know-how) obou společníků.
3. Zvolte statutární orgán a limit pro souhlas. Rozhodněte, zda budou statutárním orgánem oba společníci nebo jen jeden z nich, a nastavte hodnotu, nad kterou je pro jednání jménem společnosti potřeba písemný souhlas obou.
4. Zvolte rozdělení zisku. Ponechte zákonné rovné dělení zisku, nebo zvolte jiný poměr a vyplňte procentní podíly obou společníků.
5. Doplňte výjimku ze zákazu konkurence, pokud je potřeba. Pokud některý společník bude podnikat i v jiné, potenciálně konkurenční činnosti, zapněte tuto klauzuli a popište rozsah výjimky.
6. Podepište a podejte návrh na zápis. Oba společníci smlouvu podepíšou, poté stáhněte hotový dokument jako Word nebo PDF a nezapomeňte podat návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku — společnost vznikne až dnem zápisu.

Časté dotazy